合伙協(xié)議范本精品(七篇)

序論：寫(xiě)作是一種深度的自我表達(dá)。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來(lái)了七篇合伙協(xié)議范本范文，愿它們成為您寫(xiě)作過(guò)程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

甲方：

身份證號(hào)：

住址：

乙方：

身份證號(hào)：

住址：

丙方：

身份證號(hào)：

住址：

丁方：

身份證號(hào)：

住址：

戊方：

身份證號(hào)：

住址：

以上五方本著平等、自愿，充分協(xié)商的原則，就合伙經(jīng)營(yíng)范大姐修腳之家事項(xiàng)，達(dá)成如下合伙協(xié)議：

一、合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目

各方共同經(jīng)營(yíng)位于的字號(hào)的店鋪，經(jīng)營(yíng)范圍為：_________，法定代表人為_(kāi)___________，系該店鋪的__________。

二、合伙期限

合伙期限以______年____月____日開(kāi)始，到______年____月____日終止。

三、出資額、出資方式

1、該合伙項(xiàng)目的總出資額為人民幣_(tái)_____元，各合伙人均以現(xiàn)金的方式出資，每人出款金額相等，為人民幣_(tái)_____元。各合伙人在合伙項(xiàng)目中所占份額相等，均為20%。

2、各合伙人的出資必須于______年____月____日之前完成，匯到銀行卡上，卡和密碼由各方認(rèn)同的指定人持有，使用該資金時(shí)，需至少兩人同時(shí)在場(chǎng)。其他合伙人有監(jiān)督和核查權(quán)。

逾期未出資或者未完全出資的，取消其合伙資格并由其賠償由此造成的損失。

3、在合伙期間，各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，任何合伙人不得要求隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍然為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

四、盈余分配與債務(wù)的承擔(dān)

1、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。

五、入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓

1、入資新合伙人入資必須經(jīng)全體合伙人同意;新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;入資的新合伙人對(duì)入資前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、退資

1)自愿退資。在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退資：①合伙協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn);②經(jīng)全體合伙人書(shū)面同意退資;③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項(xiàng)目的法定事由。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。

2)當(dāng)然退資。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退資：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告為無(wú)民事行為能力人;③個(gè)人喪失償債能力;④被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。以上情形的退資以實(shí)際發(fā)生之日為退資生效日。

3)除名退資。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務(wù);②因故意或重大過(guò)失給合伙項(xiàng)目造成經(jīng)濟(jì)損失的;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④合伙協(xié)議約定的其他事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時(shí)的合伙項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

3、出資的轉(zhuǎn)讓

允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓?zhuān)谌藨?yīng)按新入資對(duì)待，否則以退資對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙項(xiàng)目的合伙人。

六、合伙人的權(quán)利和義務(wù)

1、合伙人的權(quán)利：合伙事務(wù) 的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及重要事項(xiàng)須由合伙人各方共同決定;合伙人享有合伙利益的分配權(quán);合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有;合伙人有退資的權(quán)利。

2、合伙人的義務(wù)：按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一;分擔(dān)合伙的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償;

2、禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

3、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

八、合伙的終止和清算

1、合伙因下列情形解散：1)合伙期限屆滿;2)全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;3)已不具備法定合伙人數(shù);4)合伙事務(wù)完成或不能完成;5)被依法撤銷(xiāo);6)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2、合伙的清算：

1)合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人;

2)清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或合伙方共同清算或委托律師、會(huì)計(jì)師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

3)合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。

4)清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。

5)清算時(shí)合伙有虧損，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。

九、違約責(zé)任

1、合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期15日仍未繳足出資，按退伙處理;

2、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退資處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

3、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;

4、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;

5、合伙人違反本協(xié)議第九條規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實(shí)際損失進(jìn)行全額賠償，對(duì)勸阻不聽(tīng)者，可由其他合伙人集體決定除名。

十、協(xié)議爭(zhēng)議解決方式

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，到合同履行地法院通過(guò)訴訟解決。

十一、其他

1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);

2、新入資合同可作為本協(xié)議的組成部分;

3、本協(xié)議一式伍份，合伙人各執(zhí)一份，五份合伙協(xié)議具有相同的法律效力。

4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

甲方：(簽字并按手印) 乙方：(簽字并按手印)

_______年_____月_____日 _______年_____月_____日

丙方：(簽字并按手印) 丁方：(簽字并按手印)

_______年_____月_____日 _______年_____月_____日

篇(2)

【關(guān)鍵詞】 私募股權(quán)基金；合伙協(xié)議；治理規(guī)則；核心條款

關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)在確保普通合伙人核心權(quán)力或基本權(quán)利的基礎(chǔ)上，適當(dāng)擴(kuò)大有限合伙人參與合伙事務(wù)的權(quán)限。[1]就合伙協(xié)議在有限合伙制私募股權(quán)基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究認(rèn)為，合伙協(xié)議作為合伙組織體存續(xù)的法律基礎(chǔ)，不但具備民事合同屬性，而且具備治理規(guī)則屬性，合伙制度應(yīng)對(duì)合伙協(xié)議的組織規(guī)則屬性作出相應(yīng)規(guī)定。[2]但是，我國(guó)有限合伙制私募股權(quán)基金在治理實(shí)踐中往往側(cè)重合伙協(xié)議的民事合同屬性，而對(duì)其治理規(guī)則屬性的關(guān)注不足，未能充分發(fā)揮其作為基金治理“基石性”文件的作用，導(dǎo)致了基金治理的一系列問(wèn)題（合伙人權(quán)責(zé)不對(duì)稱(chēng)、合伙人行為失范、合伙人關(guān)系平衡性不足以及合伙人關(guān)系的動(dòng)態(tài)調(diào)整和權(quán)利救濟(jì)機(jī)制不完善等）。針對(duì)上述問(wèn)題，本文擬在厘清合伙協(xié)議治理規(guī)則屬性的法理基礎(chǔ)上，從法律規(guī)則和治理范式的層面提出對(duì)策建議。

一、合伙協(xié)議之于有限合伙制私募股權(quán)基金治理――實(shí)踐中存在的問(wèn)題

合伙協(xié)議具有民事合同和治理規(guī)則的雙重屬性。但是，我國(guó)有限合伙制私募股權(quán)基金在治理實(shí)踐中往往側(cè)重合伙協(xié)議的民事合同屬性，而對(duì)其治理規(guī)則屬性的關(guān)注不足，未能充分發(fā)揮其作為基金治理“基石性”文件的作用。特別是，在法律規(guī)則層面缺乏對(duì)合伙協(xié)議治理規(guī)則內(nèi)容的明確規(guī)定，造成合伙人對(duì)合伙協(xié)議中治理規(guī)則的長(zhǎng)期忽視，合伙人更多通過(guò)違約責(zé)任追究其他合伙人違反合伙協(xié)議的法律責(zé)任。在治理范式層面，治理架構(gòu)的一元主導(dǎo)性，治理形式的高度封閉性，治理依據(jù)的高度自治性，治理過(guò)程的固定周期性和治理模式的雙重委托性等現(xiàn)狀，導(dǎo)致了有限合伙制私募股權(quán)基金治理的一系列問(wèn)題。

第一，合伙人的權(quán)責(zé)不對(duì)稱(chēng)。我國(guó)有限合伙制度的歷史較短，制度設(shè)計(jì)也偏保守，無(wú)法順應(yīng)私募股權(quán)基金這種高風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的快速發(fā)展，導(dǎo)致實(shí)踐中合伙人在基金治理中的權(quán)責(zé)不對(duì)稱(chēng)，具體表現(xiàn)為：一是普通合伙人在基金治理中的權(quán)重?zé)o度擴(kuò)張，且缺乏必要的監(jiān)督，而作為基金主要出資者的有限合伙人則被嚴(yán)格限制參與基金的治理；二是有限合伙制私募股權(quán)基金的雙重委托機(jī)制同樣造成普通合伙人的派出代表在行使基金管理權(quán)的權(quán)責(zé)不對(duì)稱(chēng)，相對(duì)于權(quán)利的享有，其義務(wù)和責(zé)任的承擔(dān)則相對(duì)較偏弱。

第二，合伙人的行為失范。實(shí)踐中，合伙人特別是普通合伙人的行為失范對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金的治理秩序和合伙人關(guān)系的穩(wěn)定、維持造成了嚴(yán)重的消極影響。普通合伙人的失范行為主要包括了對(duì)基金內(nèi)部治理秩序的違反和對(duì)基金監(jiān)管秩序的違反兩大類(lèi)型。對(duì)基金內(nèi)部治理秩序的違反之情形包括：其一，故意扭曲委托關(guān)系，增加委托成本，增加合伙人的信息不對(duì)稱(chēng)，從事?lián)p害基金及有限合伙人的行為；其二，從事違反受信義務(wù)的行為，消極履行或不適當(dāng)履行基金管理義務(wù)，損害基金及有限合伙人的利益；其三，違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定從事與基金相競(jìng)業(yè)的行為，損害基金及有限合伙人的利益；其四，通過(guò)跟投進(jìn)行利益輸送，損害基金及有限合伙人的利益等。對(duì)基金監(jiān)管秩序的違反之情形包括：其一，某些德行、能力欠佳的普通合伙人利用準(zhǔn)入門(mén)檻的缺乏，混入普通合伙人隊(duì)伍，從事違反基金管理規(guī)定的行為，損害基金及有限合伙人的權(quán)益；其二，在資金募集過(guò)程中，違反監(jiān)管規(guī)定向不特定對(duì)象募集資金；其三，在基金的運(yùn)營(yíng)管理中，濫用其信息優(yōu)勢(shì)地位，消極地進(jìn)行信息披露，損害基金及有限合伙人的利益，消極履行備案義務(wù)等。

第三，合伙人關(guān)系的平衡性不足。合伙人關(guān)系平衡性的不足具體表現(xiàn)為：一是我國(guó)現(xiàn)有合伙制私募股權(quán)基金的治理秩序具有先天性不足，這種不足既有意識(shí)形態(tài)上對(duì)合伙人保護(hù)機(jī)制的片面認(rèn)識(shí)，也包括治理中對(duì)發(fā)揮合伙協(xié)議基石性作用的忽視；二是我國(guó)現(xiàn)行規(guī)范性法律文件中的“安全港規(guī)則”[3]明顯滯后于實(shí)踐，相關(guān)規(guī)定過(guò)于僵化，缺乏對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金特殊性的考量；三是信息披露機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制不健全導(dǎo)致構(gòu)建合伙制私募股權(quán)基金治理秩序時(shí)，缺乏有效的制度抓手和制衡體系；四是第三方機(jī)構(gòu)作用的有限性增加了合伙人信息的不對(duì)稱(chēng)性。

第四，合伙人關(guān)系的動(dòng)態(tài)調(diào)整和權(quán)利救濟(jì)機(jī)制不完善。國(guó)內(nèi)的有限合伙制私募股權(quán)基金，由于立法的缺失和合伙人對(duì)合伙制私募股權(quán)基金團(tuán)體組織屬性的忽視，使得基金治理過(guò)程中出現(xiàn)的矛盾或沖突，囿于可訴性不足、沖突解決機(jī)制和權(quán)利救濟(jì)機(jī)制缺乏而無(wú)法得到及時(shí)、有效的解決，使得基金的自我糾正能力較弱，無(wú)法對(duì)合伙人的失范行為進(jìn)行有效遏止和懲戒，造成基金治理的不穩(wěn)定甚至崩盤(pán)。

二、合伙協(xié)議之于有限合伙制私募股權(quán)基金治理――治理規(guī)則的法理基礎(chǔ)

本人認(rèn)為，我國(guó)有限合伙制私募股權(quán)基金在治理實(shí)踐中往往側(cè)重合伙協(xié)議的民事合同屬性，忽視其治理規(guī)則屬性，是造成上述適用現(xiàn)狀并導(dǎo)致一系列問(wèn)題的主要原因。要重視和發(fā)揮合伙協(xié)議在有限合伙制私募股權(quán)基金治理實(shí)踐中的治理規(guī)則屬性，厘清其相應(yīng)的法理基礎(chǔ)至關(guān)重要。合伙協(xié)議是普通合伙人（基金管理人）與有限合伙人（基金投資人）管理運(yùn)作基金，參與基金治理，分配投資收益和承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的基石性文件，其治理規(guī)則屬性具有法理基礎(chǔ)。

第一，有限合伙制私募股權(quán)基金主體地位的相對(duì)獨(dú)立性。有限合伙制私募股權(quán)基金作為一種重要的合伙企業(yè)形式，主體地位的相對(duì)獨(dú)立性是合伙協(xié)議具備治理規(guī)則屬性的能力要求。獨(dú)立性是民商事主體的一個(gè)重要判斷標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于具備獨(dú)立性并滿足其他法律要求的實(shí)體，法律賦予其民事權(quán)利能力使其具有民事主體資格。《民法通則》規(guī)定了合伙可以有自己的字號(hào)，即擁有名稱(chēng)權(quán)，名稱(chēng)權(quán)是企業(yè)人身權(quán)的組成部分，是民商事主體具備相對(duì)獨(dú)立性的表征。同時(shí)，合伙企業(yè)能以自己的名義，開(kāi)展民事活動(dòng)以及進(jìn)行應(yīng)訴?！逗匣锲髽I(yè)法》進(jìn)一步補(bǔ)充和完善了《民法通則》的相關(guān)規(guī)定。由此可以看出，有限合伙制私募股權(quán)基金已經(jīng)具備了相對(duì)獨(dú)立性，這種相對(duì)獨(dú)立性，要求基金在對(duì)外開(kāi)展商事活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備相對(duì)完整的內(nèi)部治理體系，以統(tǒng)一合伙人的意志并將這種意志轉(zhuǎn)化為合伙企業(yè)的意志，對(duì)外開(kāi)展活動(dòng)。合伙協(xié)議的目的是使合伙人通過(guò)合伙組織進(jìn)行民事法律活動(dòng)，從而使合伙組織取得權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，其作用是要保持基金的獨(dú)立性和穩(wěn)定性，違背這種作用的約定在法律上可被視為侵犯合伙組織的而無(wú)效。[4]可見(jiàn)，有限合伙制私募股權(quán)基金相對(duì)獨(dú)立的主體地位是合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則的內(nèi)在要求，以確保其開(kāi)展商事活動(dòng)的權(quán)威性和嚴(yán)肅性。

第二，有限合伙制私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性。有限合伙制私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性是合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則屬性的物質(zhì)基礎(chǔ)。合伙企業(yè)作為一種商事組織體，其財(cái)產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性為合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則屬性提供了物質(zhì)基礎(chǔ)。合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)是一個(gè)整體性的概念，不是全體合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)的機(jī)械累加，特別是有限合伙制私募股權(quán)基金，合伙財(cái)產(chǎn)主要表現(xiàn)為貨幣出資，已經(jīng)難以區(qū)分合伙人財(cái)產(chǎn)的異同。《合伙企業(yè)法》表明，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)具備一定的獨(dú)立性，是脫離于合伙人（自然人）的，其在管理與使用方面都需經(jīng)過(guò)合伙企業(yè)內(nèi)部的相關(guān)程序。[5]上述規(guī)定從法律角度將合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與有限合伙制私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了隔離，使基金這個(gè)商事組織體有了相對(duì)獨(dú)立物質(zhì)基礎(chǔ)。另外，有限合伙制私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性同時(shí)要求基金通過(guò)一定的方式使其具備自我管理財(cái)產(chǎn)的能力，這種能力需要建立內(nèi)部相應(yīng)的治理體系和治理規(guī)則相配套。上述治理體系和治理規(guī)則須由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商并達(dá)成合意，而合伙協(xié)議自然、因然且必然地成為該合意的載體。

第三，有限合伙制私募股權(quán)基金責(zé)任的相對(duì)獨(dú)立性。有限合伙制私募股權(quán)基金責(zé)任的相對(duì)獨(dú)立性是合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則屬性的內(nèi)在要求。法律責(zé)任的相對(duì)獨(dú)立性，顯示基金能夠?qū)ψ陨淼男袨槌袚?dān)民事責(zé)任。例如在對(duì)外開(kāi)展民商事活動(dòng)時(shí)、參加訴訟或者仲裁時(shí)，均可以以自身名義進(jìn)行。在基金對(duì)外債務(wù)方面，以其財(cái)產(chǎn)為第一清償順序，承擔(dān)清償義務(wù)。因此，責(zé)任的相對(duì)獨(dú)立性，是基金主體資格獨(dú)立的必要保證，強(qiáng)化了基金治理的可歸責(zé)性。合伙協(xié)議作為合伙人間的主要法律契約文件，基金對(duì)外責(zé)任承擔(dān)的方式和內(nèi)部責(zé)任的分擔(dān)是其核心條款。

三、合伙協(xié)議之于有限合伙制私募股權(quán)基金治理――發(fā)揮其治理規(guī)則屬性的路徑

1、鑒于合伙協(xié)議的治理規(guī)則屬性，應(yīng)建立完善其核心條款

目前，我國(guó)有限合伙制私募股權(quán)基金的實(shí)踐有待進(jìn)一步完善，尚未形成成熟的私募股權(quán)基金普通合伙人（基金管理人）和有限合伙人（基金投資人）市場(chǎng)，合伙人之間缺乏必要的信任和尊重，基金的內(nèi)部治理及合伙人關(guān)系處于相對(duì)脆弱的平衡狀態(tài)?；谏鲜霰尘埃梢钥紤]通過(guò)法律層面為有限合伙制私募股權(quán)基金的治理提供原則性且統(tǒng)一適用的合伙協(xié)議必備條款，借助法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容必須達(dá)到法律最低的要求，從而提高基金的治理水平。

本人認(rèn)為，可以將合伙協(xié)議中涉及有限合伙制私募股權(quán)基金治理規(guī)則屬性的內(nèi)容作為核心條款。核心條款通常是對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理秩序的構(gòu)建和維系發(fā)揮關(guān)鍵性作用的條款，主要包括合伙人在管理基金過(guò)程中的職責(zé)權(quán)限以及權(quán)利義務(wù)條款、基金內(nèi)部的議事和決策程序條款、基金內(nèi)部糾紛的解決機(jī)制條款等。

申言之，有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的核心條款包括但不限于：

第一，合伙人在管理基金過(guò)程中的職責(zé)權(quán)限及權(quán)利義務(wù)條款。該條款的主要功能是保障普通合伙人對(duì)基金事務(wù)的主導(dǎo)執(zhí)行權(quán)，同時(shí)，保障有限合伙人對(duì)基金管理情況的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，進(jìn)而規(guī)范合伙人有序參與基金管理。具體條款設(shè)計(jì)上，可以從普通合伙人與有限合伙人兩個(gè)角度進(jìn)行相應(yīng)規(guī)定。涉及普通合伙人的具體核心條款包括：基金事務(wù)執(zhí)行權(quán)條款、關(guān)鍵人條款、無(wú)限責(zé)任承擔(dān)條款、受信義務(wù)條款、轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益條款、合伙人身份轉(zhuǎn)換限制條款和信息披露條款等。涉及有限合伙人的具體核心條款包括：權(quán)益保護(hù)條款（知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)）、參與基金事務(wù)限制條款和有限責(zé)任否認(rèn)條款等。

第二，基金內(nèi)部的議事和決策程序條款。該條款的主要功能在于尊重合伙制私募股權(quán)基金作為相對(duì)獨(dú)立的組織體所具有的團(tuán)體性，構(gòu)建組織體內(nèi)部的自我治理機(jī)制，以使基金具備相應(yīng)的行為能力。具體條款主要包括合伙人會(huì)議的組成、權(quán)限及議事程序等條款、投資委員會(huì)的組成、權(quán)限及議事程序等條款、投資顧問(wèn)委員會(huì)的組成、權(quán)限、議事程序等條款。

第三，基金內(nèi)部糾紛的解決機(jī)制條款。該條款的主要功能在于當(dāng)合伙人就基金事務(wù)出現(xiàn)分歧或沖突時(shí)，能夠通過(guò)基金內(nèi)部或借助外部力量，將出現(xiàn)的分歧或沖突予以解決，以維護(hù)基金的穩(wěn)定存續(xù)和良好運(yùn)轉(zhuǎn)。具體條款主要包括合伙人違反合伙協(xié)議或擾亂基金治理的責(zé)任條款、歸責(zé)原則條款、舉證原則條款及合伙人權(quán)利救濟(jì)條款等。

2、針對(duì)違反合伙協(xié)議中治理規(guī)則的行為，豐富救濟(jì)手段

民事責(zé)任特別是違約責(zé)任，是實(shí)踐中針對(duì)違反有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議中治理規(guī)則行為的主要救濟(jì)手段。至于對(duì)具體違約行為的處理，可以要求違約行為人承擔(dān)或部分承擔(dān)由其違約行為造成的損失，停止或部分停止委托其執(zhí)行事務(wù)的權(quán)力，以至對(duì)其予以除名等。

在建立健全違約、侵權(quán)等民事責(zé)任體系的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步發(fā)掘行政責(zé)任甚至是刑事責(zé)任等進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)和責(zé)任追究的途徑，提高合伙人侵害基金或其他合伙人合法權(quán)益法的違法成本。

本文語(yǔ)境下的行政責(zé)任主要包括：行政處罰、警告、禁止市場(chǎng)準(zhǔn)入等，更多是對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金管理人（普通合伙人）違反外部監(jiān)管規(guī)定的行為進(jìn)行責(zé)任追懲的后果。[6]

本文語(yǔ)境下的刑事責(zé)任主要指針對(duì)合伙人在有限合伙制私募股權(quán)基金設(shè)立及運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，從事非法集資、行賄受賄、合同詐騙等觸犯刑法規(guī)定的行為，由國(guó)家機(jī)關(guān)依照相關(guān)法律追究行為人的刑事責(zé)任。

3、建立健全行政監(jiān)管機(jī)關(guān)及行業(yè)自治組織對(duì)合伙協(xié)議的管理機(jī)制

一方面，從行政監(jiān)管機(jī)關(guān)的維度，建議從以下幾個(gè)方面建立健全針對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的管理機(jī)制：

首先，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，建立統(tǒng)一的行政執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)。行政監(jiān)管部門(mén)基于有限合伙制私募股權(quán)基金的行業(yè)實(shí)踐和慣例，建立符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)，并配套相關(guān)監(jiān)管措施，保障和提升合伙協(xié)議在基金治理中的作用。

其次，建立對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金設(shè)立登記過(guò)程中合伙協(xié)議的審查機(jī)制。審查既包括一般的形式審查，也包括適度的實(shí)質(zhì)審查。審查中要側(cè)重對(duì)合伙協(xié)議核心條款的完備性和內(nèi)部糾紛解決機(jī)制進(jìn)行審查。

最后，建立對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議變更事項(xiàng)的動(dòng)態(tài)管理機(jī)制。通過(guò)動(dòng)態(tài)管理機(jī)制，定期對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金進(jìn)行有針對(duì)性的抽檢，進(jìn)而評(píng)估和分析有限合伙制私募股權(quán)基金行業(yè)的整體運(yùn)行情況。

另一方面，從行業(yè)自治組織的維度，建議從以下幾個(gè)方面建立健全針對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的管理機(jī)制：

首先，加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)，完善合伙協(xié)議的備案管理。行業(yè)自治組織可以通過(guò)加強(qiáng)合伙協(xié)議相關(guān)內(nèi)容的宣傳和引導(dǎo)，加深合伙人對(duì)合伙協(xié)議治理規(guī)則屬性的認(rèn)識(shí)。在基金進(jìn)行備案過(guò)程中，增加對(duì)備案基金合伙協(xié)議的形式審查，對(duì)合伙協(xié)議必備條款的規(guī)定進(jìn)行合規(guī)性審查，促使合伙人完善和規(guī)范訂立合伙協(xié)議。

其次，提供合伙協(xié)議范本。行業(yè)自治組織可以考慮借鑒美國(guó)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)合伙協(xié)議中屬于治理規(guī)則的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范，提出標(biāo)準(zhǔn)化的合伙協(xié)議范本以供行業(yè)參考，但并不強(qiáng)制性實(shí)施。

最后，強(qiáng)化合伙協(xié)議在糾紛解決中的地位。行業(yè)自治組織在參與糾紛的調(diào)解過(guò)程中，要將合伙協(xié)議作為主要的調(diào)節(jié)依據(jù)，強(qiáng)化合伙協(xié)議在糾紛解決中的作用和地位。

【注 釋】

[1] 甘培忠，李科珍.論風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙人“執(zhí)行合伙事務(wù)”行為暨權(quán)力之邊界[J].法學(xué)評(píng)論，2012.02.33.

[2] 王利明.論合伙協(xié)議與合伙組織體的相互關(guān)系[J].當(dāng)代法學(xué)，2013.04.59.

[3] 美國(guó)最早在其有限合伙制度中設(shè)計(jì)了“安全港規(guī)則”，意在保障普通合伙人對(duì)合伙事務(wù)的主導(dǎo)執(zhí)行權(quán)基礎(chǔ)上，合理擴(kuò)大有限合伙人參與合伙事務(wù)的權(quán)限，且不會(huì)由此承擔(dān)無(wú)限責(zé)任.

[4] 施建輝.合伙為獨(dú)立民事主體之我見(jiàn)[J].法學(xué)，1997.07.36.

[5] 《合伙企業(yè)法》第二十條：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn).

[6] 具體包括：其一，某些能力欠佳的普通合伙人利用準(zhǔn)入門(mén)檻缺乏，混入普通合伙人隊(duì)伍，從事違反基金管理規(guī)定的行為，損害基金及有限合伙人的權(quán)益；其二，普通合伙人在資金募集過(guò)程中，違反監(jiān)管規(guī)定開(kāi)展募資；其三，在基金設(shè)立及運(yùn)營(yíng)管理中，普通合伙人消極履行相關(guān)備案義務(wù)或?yàn)E用其信息優(yōu)勢(shì)地位，消極進(jìn)行信息披露等情形.

【參考文獻(xiàn)】

[1] 朱慈蘊(yùn).公司法原論[M].北京：清華大學(xué)出版社，2011.

[2] 朱奇峰.中國(guó)私募股權(quán)基金：理論、實(shí)踐與前瞻[M].北京：清華大學(xué)出版社，2010.

[3] 凌濤.股權(quán)投資基金在中國(guó)[M].上海：上海三聯(lián)書(shū)店，2009.

[4] 王燕輝.私人股權(quán)基金[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2009.

篇(3)

股權(quán)投資合同書(shū)范文一甲方：

地址：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠(chéng)實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長(zhǎng)，促就業(yè)”的國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專(zhuān)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來(lái)源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國(guó)內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)等方面存在的不足。

為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢(shì)和在基金管理上的業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)，甲乙雙方精誠(chéng)合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱(chēng)“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門(mén)審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問(wèn)。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。

5、合伙企業(yè)名稱(chēng)：NJ****高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱(chēng)“合伙企業(yè)”]，

英文名稱(chēng)為：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注冊(cè)地 ：中國(guó)〃 〃NJ高新區(qū)。

三、合作具體內(nèi)容

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬(wàn)元人民幣，第一期基金規(guī)模為20xx0萬(wàn)元人民幣，雙方到位資金5000萬(wàn)元后(即甲方4800元，乙方200萬(wàn)元)即可注冊(cè)本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業(yè)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少10000萬(wàn)元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬(wàn)元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。 若達(dá)到10000萬(wàn)元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營(yíng)并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書(shū)》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出10000萬(wàn)元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為20xx0萬(wàn)元人民幣,操作方式同第一期基金。

2、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。

3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“深圳市***投資有限公司”，出資金額為200萬(wàn)元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減,并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為4800萬(wàn)元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬(wàn)元人民幣，并以其實(shí)際繳納的出資金額對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個(gè)月內(nèi),完成第一期基金10000萬(wàn)元人民幣以上的注資。

6、合作區(qū)域: 甲乙雙方同意投資對(duì)象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于NJ高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。

7、甲乙雙方同意建立如下機(jī)制保證合作的順利進(jìn)行。

1)建立信息交流機(jī)制。對(duì)擬投融資的各大項(xiàng)目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場(chǎng)信息及時(shí)交流通報(bào)，并為合作方的信息采集，和跟蹤提供服務(wù)。

2)建立日常工作聯(lián)系機(jī)制。定期召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)議，對(duì)長(zhǎng)期合作中可能出現(xiàn)的問(wèn)題，進(jìn)行及時(shí)的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開(kāi)展。 四、投資項(xiàng)目管理

1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運(yùn)作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-IPO股權(quán)投資)為手段，調(diào)動(dòng)甲方的行政資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長(zhǎng)，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展。

2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(lái)(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新IT(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營(yíng)銷(xiāo)創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購(gòu)未上市企業(yè)的新增股份;

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購(gòu)代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過(guò)合伙人大會(huì)多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級(jí)市場(chǎng)股票);

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國(guó)家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng);不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定***為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);聘用人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會(huì)計(jì)師對(duì)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介服務(wù);

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請(qǐng)的投資顧問(wèn)與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過(guò)的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過(guò)上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購(gòu)并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書(shū)》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額R的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限內(nèi)，每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費(fèi)用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績(jī)報(bào)酬和額外業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：

業(yè)績(jī)報(bào)酬分配與業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)方式：

1)合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益;

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過(guò)8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過(guò)80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

4、第一期基金首期到位資金低于5000萬(wàn)人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購(gòu)商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則

1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開(kāi)放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢(shì)，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在NJ市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人) (或授權(quán)負(fù)責(zé)人)

簽訂時(shí)間： 年 月 日 簽訂時(shí)間： 年 月 日

簽訂地點(diǎn)：

股權(quán)投資合同書(shū)范文二甲方(受托人)：

身份 證 號(hào) 碼：

戶 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 證 號(hào)碼：

戶 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項(xiàng)

1.1 乙方出資人民幣萬(wàn)元(￥(下稱(chēng)“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的項(xiàng)目”)。

投資要求：

(1)投資成本：

(2)投資期限：

(3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方指定賬戶劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶：

開(kāi)戶機(jī)構(gòu)： 戶 名：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定收款賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金專(zhuān)款專(zhuān)用，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對(duì)甲方上述指定收款賬戶及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對(duì)外劃付的唯一指令，甲方須無(wú)條件予以配合。

二、甲方的權(quán)限范圍

2.1 本協(xié)議項(xiàng)下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項(xiàng)目，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項(xiàng)目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

2.3 雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項(xiàng)下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方人，甲方不對(duì)該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得對(duì)該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

三、投資分配及撤資

3.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶之日起，甲方應(yīng)在日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

3.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的分享收益，按實(shí)際投資虧損的 %承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資期限到期后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成。

3.2 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，甲方應(yīng)無(wú)條件予以配合，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的 %分享收益。

3.3 本協(xié)議項(xiàng)下，在投資期滿、提前撤資或項(xiàng)目分紅等存在項(xiàng)目資金回款的情況下，甲方須在資金到賬之日起三日內(nèi)將全部資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶。

乙方指定如下賬戶作為指定收款賬戶：

開(kāi)戶機(jī)構(gòu)： 戶 名：

賬 號(hào)：

3.4 在甲方依約將投資款及收益劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶后，乙方應(yīng)在三日內(nèi)將甲方依約應(yīng)得的收益劃付給甲方。

四、雙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

(1)甲方有義務(wù)協(xié)助乙方了解標(biāo)的項(xiàng)目相關(guān)情況。

(2)甲方應(yīng)依約履行義務(wù)，完成針對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目的投資。

(3)甲方應(yīng)定期向乙方通報(bào)資金使用及項(xiàng)目投資等情況。

(4)在協(xié)議期限內(nèi)，甲方有責(zé)任和義務(wù)對(duì)乙方的賬戶資金、交易等資料保密，未經(jīng)乙方確認(rèn)，不得對(duì)外泄漏。

(5)甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行提前撤資。

(6)甲方應(yīng)依約承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并甲方有權(quán)要求乙方支付投資收益分成。

4.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

(1)乙方監(jiān)督甲方履行本協(xié)議的情況，有權(quán)要求甲方依約完成投資。

(2)乙方應(yīng)依約及時(shí)提供委托資金。

(3)對(duì)于甲方提出的關(guān)于標(biāo)的項(xiàng)目的緊急情況，乙方應(yīng)及時(shí)回復(fù)并作出指示。

(4)乙方應(yīng)依約向甲方分配投資收益。

五、違約責(zé)任

5.1 委托資金到帳后，甲方違約挪用委托資金的，應(yīng)按照挪用資金金額的30%向乙方支付違約金，且應(yīng)返還挪用資金并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.2 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y失敗的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照投資資金數(shù)額的20%向乙方支付違約金。

5.3 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y成本增加的，甲方應(yīng)自行承擔(dān)額外增加的成本并賠償因此給乙方造成的損失。

5.4 在投資期滿、提前撤資或項(xiàng)目分紅等存在項(xiàng)目資金回款的情況下，甲方未依約將相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶的，自約定期限屆滿之日的次日起，

5.5 在約定投資條件已滿足的情況下，若因乙方原因?qū)е峦顿Y失敗的，乙方自行承擔(dān)全部損失。

5.6 若乙方未能依約將甲方應(yīng)得收益劃付給甲方的，自約定期限屆滿之日的次日起，應(yīng)按照應(yīng)劃未劃資金金額的千分之三每日向甲方支付違約金。

5.7 投資期間，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方違約將該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為的，應(yīng)按照委托資金金額的30%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.8 除上述約定外，投資期間，因一方違約給對(duì)方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)全部賠償責(zé)任。

六、協(xié)議變更和終止

6.1 本協(xié)議生效后，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任一方均不得單方解除協(xié)議。

6.2 本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商一致并通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議等書(shū)面形式予以確認(rèn)。

6.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

七、其他

7.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.2 本協(xié)議自雙方本人簽字/蓋章之日起生效。

7.3 本協(xié)議履行期間，如有爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

以下無(wú)正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

股權(quán)投資合同書(shū)范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)碼： 戶籍地址： 戶籍地址

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方委托甲方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項(xiàng)及融資費(fèi)用

1.1 乙方出資人民幣 萬(wàn)元(¥ )(下稱(chēng)“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的項(xiàng)目”)。乙方自愿在雙方共同認(rèn)可的交易機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)以下資金賬戶： (1) 開(kāi)戶機(jī)構(gòu)： (2) 賬戶姓名： (3) 賬戶號(hào)碼： 投資要求： (1)投資成本： (2)投資期限： (3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方賬戶劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體的資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶： 開(kāi)戶機(jī)構(gòu)： 賬戶： 賬號(hào)：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金專(zhuān)款專(zhuān)用，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對(duì)甲方上述指定收款賬戶及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對(duì)外劃付的唯一指令，甲方須無(wú)條件予以配合。

二、投資分配及撤資

2.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶之日起，甲方應(yīng)在__日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

2.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的________%分享收益，按實(shí)際投資虧損的_________%承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資期限到期后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成，也可續(xù)簽委托投資協(xié)議。

委托投資期限為_(kāi)____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，需提前30日向甲方提出，甲方予以返還全部本金并返還當(dāng)日結(jié)算投資收益，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的________%分享收益，否則乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.4 協(xié)議終止時(shí)，甲乙雙方按本協(xié)議約定對(duì)賬戶虧損或盈利進(jìn)行分配結(jié)算。

三、甲方的權(quán)限范圍

3.1甲方須要向乙方提供基本資料，如身份證，聯(lián)系方式。

3.2受乙方委托，甲方有權(quán)對(duì)乙方的投資資金自主操作和管理，并應(yīng)高度負(fù)責(zé)，定期向乙方通報(bào)資金使用狀況，確保乙方的資金安全。本協(xié)議項(xiàng)下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項(xiàng)目，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得挪作其他用途。

3.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項(xiàng)目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

3.3甲方有責(zé)任和義務(wù)對(duì)乙方的賬戶資金、交易記錄等資料保密，不得對(duì)其他人泄漏。

3.4雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項(xiàng)目下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方人，甲方不對(duì)該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得對(duì)該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

四、乙方權(quán)利和義務(wù)

4.1 乙方須向甲方提供基本資料，包括真實(shí)姓名、身份證號(hào)碼、聯(lián)系方式。

4.2對(duì)甲方的操作有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，應(yīng)甲方要求乙方有義務(wù)配合甲方操作。

4.3 乙方對(duì)甲方所提供的投資理財(cái)交易信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自將交易記錄等向第三方提供或泄漏。

五、協(xié)議變更和終止

5.1 本眾籌協(xié)議范本是雙方關(guān)于本項(xiàng)委托的最新文本，將取代在此之前達(dá)成的任何書(shū)面或口頭的眾籌協(xié)議范本。

5.2對(duì)本協(xié)議中的約定如需要修改或有未盡事宜，需要經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意后以書(shū)面形式加以修改和簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.3如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議終止或解除，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議追究乙方違約責(zé)任。

5.4在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中，對(duì)發(fā)生的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如不能協(xié)商解決的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起訴。

六、其他

6.1 本眾籌協(xié)議范本經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

6.2 本協(xié)議自雙方本人簽字生效。 附件：利潤(rùn)分配明細(xì)表

甲方簽字(蓋章)：