全國境外投資管理精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇全國境外投資管理范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

論文摘要:為鼓勵和支持有條件的企業(yè)對外投資，我國已制定并陸續(xù)出臺了包括產(chǎn)業(yè)和貿(mào)易政策、外匯管理、稅收、金融支持及特殊類別專項立法等在內(nèi)的一系列相關(guān)的法律政策。在當(dāng)前形勢下，需要進一步完善相關(guān)法律法規(guī)體系以提高我國企業(yè)境外投資的規(guī)范性和有效性。

近兩年，在全球金融危機的影響下，伴隨著人民幣國際化進程的加速以及境外投資成本的降低，我國企業(yè)境外投資積極性高漲。然而，境外投資是一種國際戰(zhàn)略行為，除了企業(yè)不斷提高自身對法律制度(包括母國和東道國)的利用水平和法律風(fēng)險規(guī)避能力外，還需要政府給予相對完備的全方位的法律政策支持，以保證投資行為的規(guī)范性和有效運行。本文擬分析我國境外投資的相關(guān)界定及立法體系現(xiàn)狀，并就我國企業(yè)境外投資法律制度的完善提出建議。

一、境外投資與境外并購

境外投資與境外并購是兩個相關(guān)聯(lián)的概念。境外投資是指我國企業(yè)通過新設(shè)(獨資、合資、合作等)、收購、兼并、參股、注資、股權(quán)置換等方式在境外設(shè)立企業(yè)或取得既有企業(yè)所有權(quán)、管理權(quán)或產(chǎn)品支配權(quán)等權(quán)益的經(jīng)濟活動。而境外并購系指國內(nèi)企業(yè)及其控股的境外中資企業(yè)通過購買境外企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的方式(包括參股、股權(quán)置換等)獲得該企業(yè)的資產(chǎn)或經(jīng)營控制權(quán)的投資行為。

無論是新設(shè)還是收購、兼并或其他方式，企業(yè)投資的目的都是為了享有收益，使投資取得更大的回報。從現(xiàn)實來看，誰實際控制了企業(yè)，成為事實上的決策者，就可以享有各種收益。除了新設(shè)方式，要想取得境外企業(yè)的控制權(quán)，一般需要通過控股權(quán)取得，而控股權(quán)是由收購股權(quán)實現(xiàn)的，因此作為實現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的主要手段的收購與兼并(即境外并購)便成為了眼下多數(shù)企業(yè)境外投資熱衷的模式。

二、我國企業(yè)境外投資法律政策支持體系現(xiàn)狀

為支持企業(yè)境外并購，我國政府已制定并陸續(xù)出臺了一系列相關(guān)的法律政策，鼓勵和支持有條件的企業(yè)對外投資。這些法律法規(guī)大致可分為產(chǎn)業(yè)和貿(mào)易政策、外匯管理、稅收、金融支持及特殊類別專項立法等類別。

(一)產(chǎn)業(yè)和貿(mào)易政策

在產(chǎn)業(yè)和貿(mào)易政策方面，國家發(fā)改委和商務(wù)部制定了一系列法律法規(guī)，從項目立項、前期報告、項目審核到撤銷境外投資，為企業(yè)的境外并購行為提供了相應(yīng)的法律依據(jù)，主要包括《境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》、《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》、《企業(yè)境外并購事項前期報告制度》、《境外中資企業(yè)(機構(gòu))報到登記制度》、《關(guān)于規(guī)范境外中資企業(yè)撤銷手續(xù)的通知》、《關(guān)于調(diào)整境外投資核準(zhǔn)有關(guān)事項的通知》等。

2009年3月，商務(wù)部了《境外投資管理辦法》，除了保留商務(wù)部對少數(shù)重大或敏感性(包括1億美元以上的境外投資、特定國別的對外投資等)的境外投資的核準(zhǔn)權(quán)限外，大部分權(quán)限下放到省級，同時大大簡化對外投資的核準(zhǔn)程序。6月8日，國家發(fā)展改革委了《關(guān)于完善境外投資項目管理有關(guān)問題的通知》，通知明確了由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)或由國家發(fā)展改革委審核后報國務(wù)院核準(zhǔn)的境外投資項目，包括境外收購項目和境外競標(biāo)項目。

(二)政府服務(wù)政策

在我國企業(yè)實施“走出去”的過程中，商務(wù)部等有關(guān)部委一直致力于建設(shè)和完善境外投資信息平臺，開展境外投資綜合績效評價，建立企業(yè)境外投資意向信息庫，實行國別投資經(jīng)營障礙報告制度，并成立中國企業(yè)境外商務(wù)投訴中心，為企業(yè)開展境外投資提供權(quán)威的信息和相關(guān)技術(shù)指導(dǎo)。

此外，商務(wù)部、外交部、國家發(fā)展改革委等部門分別于2004年7月、2005年10月及2007年1月了《對外投資國別產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向目錄》(一)(二)和(三)，凡符合導(dǎo)向目錄并經(jīng)核準(zhǔn)持有對外投資批準(zhǔn)證書的企業(yè)，優(yōu)先享受國家在資金、外匯、稅收、海關(guān)、出入境等方面的優(yōu)惠政策。

2009年7月，商務(wù)部對外經(jīng)濟合作網(wǎng)對外正式161個國家和地區(qū)的《對外投資合作國別(地區(qū))指南》?！吨改稀芳冉榻B了所在國(地區(qū))與投資合作有關(guān)的基本信息，包括有關(guān)法律法規(guī)、官方統(tǒng)計數(shù)據(jù)和其他政治、經(jīng)濟和社會發(fā)展等方面的情況，又指出了我國企業(yè)在所在國家(地區(qū))開展業(yè)務(wù)可能遇到的問題，給企業(yè)以必要提示和建議。

(三)金融支持

從金融支持來看，發(fā)改委與中國進出口銀行在2004年10月下發(fā)的《關(guān)于對國家鼓勵的境外投資重點項目給予信貸支持的通知》中，提出了雙方共同建立境外投資信貸支持機制，如果企業(yè)由于資金等問題，無法承擔(dān)對國家利益有重大影響的海外投資任務(wù)，政府所提供的“境外投資專項貸款”將發(fā)揮巨大的作用。此后，相關(guān)部門陸續(xù)了《關(guān)于進一步加強對境外投資重點項目融資支持有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于對外經(jīng)濟技術(shù)合作專項資金支持政策有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于金融支持服務(wù)業(yè)加快發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于服務(wù)外包產(chǎn)業(yè)發(fā)展融資支持工作的指導(dǎo)意見》等文件。

2008年12月，銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》特別要求，符合條件的商業(yè)銀行對資質(zhì)優(yōu)良的中國企業(yè)在海外市場實施產(chǎn)業(yè)重組、升級和整合等操作時，提供必要的金融支持。

(四)外匯管理

早在1989年2月，國家外匯管理局就了經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的《境外投資外匯管理辦法》，又于次年6月了《境外投資外匯管理辦法實施細則》，對境外投資的外匯管理方面的事項做出了明確規(guī)范。此后，國家外匯管理局相繼了《關(guān)于簡化境外投資外匯資金來源審查有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于進一步深化境外投資外匯管理改革有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于跨國公司外匯資金內(nèi)部運營管理有關(guān)問題的通知》等文件，不斷放松外匯管制，簡化外匯管理審批流程。

2005年8月，國家外匯局《關(guān)于調(diào)整境內(nèi)外匯指定銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔(dān)保管理方式的通知》，將境內(nèi)外匯指定銀行為中國境外投資企業(yè)融資提供對外擔(dān)保的管理方式由逐筆審批調(diào)整為年度余額管理。次年6月，外匯局不再對各分局核定境外投資購匯額度，并且允許境內(nèi)投資者先行匯出與其境外投資有關(guān)的前期費用。

2008年8月新修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，又簡化了對境外直接投資外匯管理的行政審批，增設(shè)境外主體在境內(nèi)籌資、境內(nèi)主體對境外證券投資和衍生產(chǎn)品交易、境內(nèi)主體對外提供商業(yè)貸款等交易項目的管理原則。

2009年7月，國家外匯局《境內(nèi)機構(gòu)對外直接投資外匯管理規(guī)定》，取代1989年的《境外投資外匯管理辦法》，進一步緩解境外投資企業(yè)融資難的問題，以支持境內(nèi)企業(yè)“走出去”。

(五)稅收政策

為配合“走出去”戰(zhàn)略的實施，我國不斷完善稅收政策，制定實施境外所得計征所得稅暫行辦法，初步形成了我國企業(yè)境外投資稅收管理制度;加快稅收協(xié)定談簽和執(zhí)行力度，建立稅收情報交換機制，規(guī)范相互協(xié)商程序，為我國境外投資企業(yè)解決稅務(wù)糾紛，提供了良好的稅收服務(wù)，較好地維護了企業(yè)利益。

(六)特殊類別專項立法

此外，對于一些特殊行業(yè)或企業(yè)的海外投資，相關(guān)部門出臺了單項法規(guī)予以規(guī)范，包括《煙草行業(yè)企業(yè)境外投資項目管理辦法》、《鐵路事業(yè)單位對外投資管理辦法》、《全國社會保障基金境外投資管理暫行規(guī)定》以及《保險資金境外投資管理暫行辦法》。而為規(guī)范國有企業(yè)的境外投資、保證國有資產(chǎn)的保值增值，國資委等部門制定出臺了更具體的法律法規(guī)，主要有《境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法實施細則》、《境外國有資產(chǎn)管理暫行辦法》、《關(guān)于加強中央企業(yè)重大投資項目管理有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于進一步規(guī)范中央企業(yè)投資管理的通知》等。

以上簡要列出了我國現(xiàn)有的規(guī)范企業(yè)境外投資領(lǐng)域的法律法規(guī)，可以看出，相關(guān)法律政策主要散見于各類部門規(guī)章中，數(shù)量還比較有限，有一些規(guī)定缺乏實際可操作性，隨著我國企業(yè)境外投資的活動越來越頻繁，有進一步完善的必要性和緊迫性。

三、完善我國企業(yè)境外投資法律制度的若干建議

第一，需要將境外投資領(lǐng)域某些帶有根本性質(zhì)的規(guī)定上升到法律層面，提高立法層級，制定統(tǒng)一完整的《境外投資促進法》、《境外投資責(zé)任法》、《境外投資規(guī)劃法》(包括產(chǎn)業(yè)政策、投資主體、投資地區(qū)、投資行業(yè)的規(guī)劃)、《境外投資保險法》等等，改變境外投資法律規(guī)定過于分散的現(xiàn)狀。

第二，需要進一步明確對外投資管理的職責(zé)與分工。強調(diào)商務(wù)部作為政府主管部門的角色，與國有資產(chǎn)管理委員會、國家外匯管理局、稅務(wù)總局、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等多個專業(yè)監(jiān)管部門的分工，在相應(yīng)的法律法規(guī)的約束范圍內(nèi)，各自做好自身的工作。在積極促進、大力服務(wù)、有效監(jiān)管的前提下，加強信息交流、溝通與共享，相互配合，減少不必要的環(huán)節(jié)，盡量減少企業(yè)的負擔(dān)，提高效率，使企業(yè)的各類境外投資活動有法可依、有章可循。

第三，相關(guān)部門需要制定境外投資行業(yè)指導(dǎo)，明確國家重點支持的企業(yè)境外投資的重點領(lǐng)域，比如境外石油、天然氣和重要礦產(chǎn)資源等領(lǐng)域、先進制造業(yè)領(lǐng)域、對外基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域，引導(dǎo)企業(yè)的境外投資行為，避免盲目性。

第四，完善稅收政策，進一步做好對境外投資企業(yè)的稅收服務(wù)與管理。為提高和保護企業(yè)境外投資的積極性，結(jié)合新的企業(yè)所得稅法的實施，制定間接抵免的具體操作辦法，以便使境外投資的企業(yè)能夠盡快地享受稅法規(guī)定的間接抵免優(yōu)惠。此外，應(yīng)充分發(fā)揮和其他國家已簽訂的《避免雙重征稅協(xié)定》，避免和消除雙重征稅;應(yīng)通過外交等手段與合同國建立起良好的溝通渠道，形成相應(yīng)的爭端解決機制。除了所得稅以外，還要進一步完善企業(yè)境外投資運輸設(shè)備的出口退稅政策，針對不同類型的企業(yè)充分考慮其對外投資的特點，改進政策支持方式，加大政策支持力度，規(guī)范管理程序，促進企業(yè)對外投資的順利開展。

第五，進一步加強境外投資的金融支持并放寬企業(yè)海外投資的外匯管制。這主要包括以下幾個方面:第一，進一步改進和完善境外投資外匯管理，健全境外投資項下跨境資金流入出的統(tǒng)計檢測和預(yù)警機制;第二，政府適當(dāng)放松對企業(yè)的金融控制，賦予適合條件的并購企業(yè)以必要的海外融資權(quán)，開拓國際化的融資渠道，并由國家給予必要的擔(dān)保，允許其通過發(fā)行股票和債券、成立基金等方式在國際金融市場上直接融資;第三，積極推進投資企業(yè)與國內(nèi)金融機構(gòu)的股權(quán)滲透，組成大型跨國企業(yè);第四，進一步構(gòu)建適合投資業(yè)務(wù)的合理開放的融資環(huán)境，鼓勵投資公司通過信貸、擔(dān)保等多種形式給予企業(yè)境外投資以必要的融資支持;第五，明確重點項目，給出定量標(biāo)準(zhǔn)，在給予重點項目以信貸支持的同時，也照顧到非重點項目的海外拓展。

總之，為了給我國企業(yè)從事國際化經(jīng)營提供更好的法律政策環(huán)境，需要盡快建立起企業(yè)境外投資的一整套法規(guī)體系，可喜的是，我國政府的相關(guān)部門已以更積極的姿態(tài)加快完善我國企業(yè)海外并購的法律體系的步伐，為中國企業(yè)“走出去”保駕護航。我們有理由相信，隨著相關(guān)法律法規(guī)的陸續(xù)出臺，政府對境外投資的力度不斷加大，中國企業(yè)境外投資之路將會越來越廣闊，腳步也會越來越穩(wěn)健!

參考文獻

[1]陳業(yè)宏，申進忠.論東道國對外資并購的管制制度及母國的法律對策——以中國企業(yè)在美國的海外并購為例[J].武漢大學(xué)學(xué)報(社科版)，2006，(6).

[2]沈四寶，伏軍.構(gòu)建我國境外投資促進立法的若干思考[J].法學(xué)家，2006，(4).

[3]董簫，吳向榮.試論對我國海外投資的外交保護[J].河北法學(xué)，2007，(10).

篇(2)

一、 中國農(nóng)業(yè)“走出去”的現(xiàn)狀與問題

1.現(xiàn)狀

近些年來，在國際上農(nóng)業(yè)投資發(fā)展比較快，而且實現(xiàn)了比較好的效果。我國利用國際國內(nèi)兩個市場兩種資源，大力進行發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)數(shù)量增加，投資規(guī)模增大，對外投資呈現(xiàn)出多元化發(fā)展?fàn)顟B(tài)，涉及眾多領(lǐng)域，不斷創(chuàng)新發(fā)展投資方式，對外農(nóng)業(yè)投?Y的層次和效益不斷提升。在2012年，我國對外農(nóng)業(yè)投資10.56億美元，到2013年直接提高了2.43億美元，增長率達23%。到近年來，我國境內(nèi)投資機構(gòu)在國外進行農(nóng)業(yè)投資的企業(yè)有600多家。他們涉及種植業(yè)、畜牧業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、農(nóng)副產(chǎn)品和農(nóng)林牧漁服務(wù)業(yè)等各方面，投資企業(yè)所占比例分別為52%、6%、5.5%、9%、9.5%、18%。由當(dāng)前的投資比例結(jié)構(gòu)可以看到，我國境外的農(nóng)業(yè)投資中第一產(chǎn)業(yè)占總量的比是最大的，第二產(chǎn)業(yè)僅占9.5%，第三產(chǎn)業(yè)占19%。

在對境外農(nóng)業(yè)投資企業(yè)經(jīng)營狀況研究時發(fā)現(xiàn)，之前企業(yè)中由于投資管理的不完善和農(nóng)業(yè)本身所特有的慢周期性，在進向境外農(nóng)業(yè)投資時企業(yè)大多是200萬元以下，而且隨著企業(yè)數(shù)量增加企業(yè)投資逐步減少。我們從企業(yè)發(fā)展的業(yè)務(wù)類型來看，企業(yè)經(jīng)營個體范圍逐漸增大，部分企業(yè)涉及眾多領(lǐng)域經(jīng)營多個業(yè)務(wù)。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析，我國對外農(nóng)業(yè)投資大多集中在大洋洲和亞洲，中國境外農(nóng)業(yè)投資企業(yè)主要是在亞歐地區(qū)的美國、俄羅斯、柬埔寨等國家。我國農(nóng)業(yè)境外投資中各個省的投資都有其獨特的地域個性，在投資過程中，決策者都會利用自身的優(yōu)勢，形成地域特色鮮明的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化合理的對外投資格局。從我國境內(nèi)投資企業(yè)分布來看，進行境外農(nóng)業(yè)投資的企業(yè)大多是沿?；蛘呤寝r(nóng)業(yè)大省，境外農(nóng)業(yè)投資比例最大的省是山東省，它的境外農(nóng)業(yè)投資額占全國總量的24%。

2.問題

當(dāng)前在“一帶一路”背景下我國農(nóng)業(yè)“走出去”戰(zhàn)略已經(jīng)取得很大進步，但是從前期的發(fā)展來看，各方面還存在很多問題。

發(fā)展意識程度不夠，由于我國現(xiàn)狀引導(dǎo)，人們的農(nóng)業(yè)發(fā)展意識集中于本國，政府也沒有實行相關(guān)的政策對“走出去”農(nóng)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略進行正確引導(dǎo)，缺乏相應(yīng)的農(nóng)業(yè)“走出去”的政策支持，造成企業(yè)境外投資資金短缺；沒有相關(guān)的農(nóng)業(yè)扶持政策，導(dǎo)致的眾多企業(yè)興趣不大；沒有和相關(guān)國家進行溝通，協(xié)調(diào)不足，在進行境外農(nóng)業(yè)投資時會增加企業(yè)發(fā)展成本，給企業(yè)發(fā)展帶來障礙。

企業(yè)也由于各方面因素集中于中國境內(nèi)，對國際市場了解不足，不能正確的踏入國際市場。企業(yè)本身資金不足加上農(nóng)業(yè)本身發(fā)展就展現(xiàn)了它的弱質(zhì)性，這樣就導(dǎo)致企業(yè)在進行境外投資時在各個環(huán)節(jié)融資困難，使“走出去”發(fā)展難以順利實現(xiàn)；企業(yè)缺乏專業(yè)人員，對國際市場了解不足，不能適應(yīng)國際貿(mào)易化發(fā)展；我國企業(yè)發(fā)展的境外農(nóng)業(yè)投資大多是處在發(fā)展階段，“一帶一路”背景下不能真正對農(nóng)業(yè)投資與開發(fā)和國際國內(nèi)環(huán)境進行準(zhǔn)確把握，企業(yè)之間沒有形成抱團優(yōu)勢，獨立性過強，是我國企業(yè)境外農(nóng)業(yè)投資發(fā)展困難。

二、“一帶一路”農(nóng)業(yè)“走出去”的機遇

我國堅持實行“一帶一路”農(nóng)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，在全球化戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，為我國糧食安全提供基礎(chǔ)和支撐。隨著我國經(jīng)濟科技的進步，已經(jīng)改變了原來依靠廉價勞動力和開放市場換取發(fā)達國家科技的局面，我在農(nóng)業(yè)發(fā)展方面的資金儲備充足，隨著“一帶一路”農(nóng)業(yè)發(fā)展方式的帶動，沿線眾多國家積極響應(yīng)，為我國實行“走出去”帶來發(fā)展機遇。

我國在實行“一帶一路”大背景下堅持“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略，獲得沿線國家地區(qū)的支持，加強農(nóng)業(yè)國際合作，充分發(fā)揮地區(qū)資源優(yōu)勢，企業(yè)之間相互合作，實現(xiàn)中國與國際市場接軌的新局面，把科學(xué)技術(shù)應(yīng)用到農(nóng)業(yè)發(fā)展上，打造高水平的市場網(wǎng)絡(luò)，建立穩(wěn)定、安全、合理的農(nóng)產(chǎn)品國際發(fā)展體系，擴大市場和資源利用，提高農(nóng)業(yè)發(fā)展水平和農(nóng)業(yè)科學(xué)技術(shù)；“一帶一路”發(fā)展模式帶動中國和沿線國家的共同發(fā)展，充分利用國外資源優(yōu)勢，為我國農(nóng)業(yè)發(fā)展創(chuàng)造機會，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)發(fā)展的共贏局面；“一帶一路”的推進為我國農(nóng)業(yè)發(fā)展提供資金支持，推動我國資金融通，為國家農(nóng)業(yè)“走出去”提供重要支撐，由此創(chuàng)立的“三行一會”也會為我國農(nóng)業(yè)發(fā)展輸送資金，促進我國農(nóng)業(yè)發(fā)展科學(xué)化。

三、 未來“走出去”戰(zhàn)略

1.理念創(chuàng)新

堅持農(nóng)業(yè)發(fā)展“走出去”戰(zhàn)略，就要進行理念革新，建立多邊共贏的合作理念、空前包容的開放理念和均衡協(xié)調(diào)的發(fā)展理念。在“一帶一路”大背景支持下，堅持與別國合作，加強溝通交流，形成互補，在合作中積極引入外部資金、技術(shù)和人才，顧全大局促進各國農(nóng)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)共贏；堅持包容，在對外農(nóng)業(yè)發(fā)展中要調(diào)動沿線各國的積極性，把各國資源優(yōu)勢相結(jié)合，優(yōu)勢互補加強農(nóng)業(yè)建設(shè)，把走出去與引進來相結(jié)合，實現(xiàn)開放型發(fā)展；在發(fā)展中注意要均衡發(fā)展，根據(jù)各國發(fā)展的現(xiàn)狀發(fā)揮各自特色，各國在謀求自身發(fā)展同時，注重帶動相關(guān)國家共同發(fā)展，實現(xiàn)地區(qū)均衡協(xié)調(diào)發(fā)展。

2.內(nèi)容創(chuàng)新

在內(nèi)容方面進行創(chuàng)新，就是要把資金、人才、技術(shù)等各方面實行“走出去”戰(zhàn)略。發(fā)揮資本“走出去”戰(zhàn)略杠桿作用，推動發(fā)達地區(qū)的產(chǎn)業(yè)鏈，帶動欠發(fā)達地區(qū)發(fā)展，培養(yǎng)新型人才，讓這種復(fù)合型人才“走出去”，實現(xiàn)共贏發(fā)展，把國內(nèi)種植技術(shù)和農(nóng)業(yè)設(shè)備生產(chǎn)技術(shù)在“走出去”過程中推進到國際市場，促進沿線國家農(nóng)業(yè)技術(shù)發(fā)展。

篇(3)

一、中國企業(yè)對外直接投資發(fā)展的特點

(一)在全球外資總體下滑的背景下，中國對外直接投資仍持續(xù)增長

中國對外投資雖然起步較晚，但發(fā)展迅速。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計，2002年中國對外直接投資僅27億美元(本文所述對外直接投資如無特別說明均為非金融類對外直接投資)，2010年為590億美元，其間年均增速超過55％。2007年以前中國累計對外直接投資為1012億美元，近三年就相當(dāng)于過去累積存量的近1.5倍。中國對外直接投資在全球的排名也由2002年的第25位上升到2009年的第5位。截至到2010年底，對外直接投資累計達2588億美元，境外資產(chǎn)總額超過1.2萬億美元，境外企業(yè)就業(yè)人數(shù)超過100萬。

據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)組織統(tǒng)計，由于金融危機的影響，全球外國直接投資流量在2007年達到1.9萬億美元后逐步下降，2008年全球外資同比下降了14％，為1.7萬億美元；2009年全球外資下降37％，為1.11萬億美元，2010年全球外資則增長約1％，為1.12萬億美元。各主要國家外資近三年都出現(xiàn)了不同程度的下降，但中國對外直接投資卻仍然保持近年來的增長趨勢，尤其是2009年和2010年分別同比增長14.2％和36.3％。

(二)總體尚處于初級階段，但經(jīng)濟社會效益不斷提升

盡管中國對外直接投資總體水平還不高，但近年來經(jīng)濟社會效益的提升速度不斷加快。2002年底以前中國設(shè)立境外中資企業(yè)總數(shù)累計已達6960家，當(dāng)年非金融類境外企業(yè)實現(xiàn)銷售收入僅772億美元。到2009年，經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立的對外直接投資企業(yè)累計約13000家，非金融類境外企業(yè)實現(xiàn)銷售收入為4420億美元，企業(yè)存量僅比2002年底增加不到一倍，但銷售收入比2002年增長近五倍。據(jù)世界銀行的估算，中國對外直接投資企業(yè)經(jīng)營情況大體是三分之一盈利、三分之一持平、三分之一虧損。中國境外企業(yè)在經(jīng)濟效益不斷提升的同時，社會效益也逐步得到提升，尤其在促進當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)方面一直發(fā)揮積極作用，2009年中國境外企業(yè)納稅就達106億美元，雇傭外方員工43.8萬人；同時中國企業(yè)還積極履行社會責(zé)任，支持當(dāng)?shù)氐纳鐓^(qū)建設(shè)，做好各類公益服務(wù)。特別是金融危機爆發(fā)后，中國企業(yè)本身經(jīng)營壓力和財務(wù)壓力較大，但在開展對外投資經(jīng)營的同時仍然認真積極履行在當(dāng)?shù)氐纳鐣?zé)任。例如，中冶集團在巴基斯坦為投資項目所在地的人民無償提供醫(yī)療設(shè)備及服務(wù)，捐助當(dāng)?shù)氐慕逃取?/p>

(三)香港地區(qū)成為對外投資主要目的地

近年來中國對外投資主要集中在亞洲地區(qū)，至2009年底在亞洲地區(qū)的投資存量達1855億美元，占比超過75％。而在亞洲地區(qū)，則主要集中在香港地區(qū)。按投資額計算，到2010年底，中國境內(nèi)企業(yè)對香港地區(qū)直接投資存量占對亞洲直接投資存量的比重超過80％，占對外直接投資總存量的比重也超過60％。此外，對開曼群島等自由港的投資存量占對外投資總存量的比重也近20％。

(四)投資領(lǐng)域多元化趨勢更加顯著

中國企業(yè)對外直接投資領(lǐng)域已經(jīng)從過去以貿(mào)易服務(wù)和小型加工為主逐步發(fā)展到能礦資源開發(fā)、交通物流、加工制造、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，目前在商貿(mào)服務(wù)、采礦、制造、交通物流等方面的投資占據(jù)著較為重要的地位，多元化趨勢日益顯著。截至2010年底，中國企業(yè)對外投資(含金融類)總存量中，商業(yè)服務(wù)類約為30％，金融類約為20％，批發(fā)零售業(yè)和采礦業(yè)則各為15％左右。

(五)投資主體中非國有企業(yè)的比重不斷擴大

2010年，中國境內(nèi)投資者共對全球129個國家和地區(qū)的3125家境外企業(yè)進行了直接投資。雖然國有和國有控股企業(yè)在對外投資主體中仍占主導(dǎo)地位，但民營企業(yè)及其他所有制形式企業(yè)的對外投資增長速度逐步加快。

(六)投資方式更加多樣，并購成為對外投資的重要形式

目前中國企業(yè)對外投資方式更加多樣化，綠地投資、租賃、跨國并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟聯(lián)合投資等多種方式并存。其中綠地投資最多，租賃較少，并購發(fā)展較快。今后，對外并購的不斷增多將是發(fā)展趨勢。2003－2007年，中國企業(yè)通過并購實現(xiàn)的對外直接投資超過200億美元，占同期對外投資總量的1/3以上，跨國并購金額增長了100多倍。2009年和2010通過收購、兼并實現(xiàn)的對外投資分別達到175億美元和238億美元，均占當(dāng)年對外投資量的40％。

(七)低比例參股、換股的合作投資不斷增多

在國內(nèi)加工能力盈余而上游資源缺乏的行業(yè)，一些中國企業(yè)為建立穩(wěn)定的上下游供貨渠道，在不尋求企業(yè)經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)的前提下，以低比例參股國外上游企業(yè)的形式對外投資合作。此外，為了相互借助對方的社會資源，更順利進入對方市場，合作雙方采取互換股份、相互參股的形式，建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的投資方式也不斷出現(xiàn)。這兩種投資合作方式降低了風(fēng)險，避免了國外敏感企業(yè)經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)變化而帶來的非商業(yè)性因素的干擾，有利于實現(xiàn)合作雙方的互利共贏。

二、中國對外直接投資的發(fā)展和前景

(一)中國企業(yè)對外直接投資面臨的機遇

金融危機雖然已逐步遠去，但歐美等主要經(jīng)濟體的復(fù)蘇將是長期漸進的過程，采取收縮戰(zhàn)略、相對集中主業(yè)，仍將是許多跨國公司的戰(zhàn)略選擇。同時，金融危機使各國加強了對金融資本的監(jiān)管和風(fēng)險防范，但對產(chǎn)業(yè)資本的爭奪更加激烈。由于中國經(jīng)濟在此次金融危機的良好表現(xiàn)，使許多國家更加重視吸引來自中國的投資。

這些因素使中國企業(yè)對外投資的空間得以拓展，全球化經(jīng)營的機會進一步增加。中國企業(yè)在尋求國際化經(jīng)營的過程中，會逐步從生產(chǎn)制造向生產(chǎn)鏈的前端(包括品牌、研發(fā)、設(shè)計、資源勘探等環(huán)節(jié))和后端(包括營銷、售后服務(wù)等環(huán)節(jié))延伸，培育自主品牌，增強自身的產(chǎn)品研發(fā)能力、營銷能力、跨國管理能力，實現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展和投資地經(jīng)濟社會發(fā)展的有機統(tǒng)一。

一是通過對外投資開展品牌合作。國際金融危機的沖擊使部分國際知名品牌的持續(xù)經(jīng)營壓力增大。中國企業(yè)通過與國際知名品牌的合作，既可以發(fā)揮中國企業(yè)的低成本優(yōu)勢，擴大整體市場容量，同時也可以使國際品牌持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

二是通過對外投資開展技術(shù)合作。金融危機過后很多經(jīng)濟體出現(xiàn)市場萎縮，遲滯了企業(yè)研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化步伐。中國企業(yè)通過與國外先進技術(shù)合作，既可以提升中國企業(yè)的制造能力和技術(shù)水平，同時也可以促進國外研發(fā)機構(gòu)在市場的推動下進一步發(fā)展。

三是通過對外投資開展各類境外資源開發(fā)合作。雖然當(dāng)前礦產(chǎn)資源價格和該類公司股票價格大都比金融危機爆發(fā)時有不小的反彈，但全球資源類產(chǎn)品的需求很難在短期內(nèi)完全恢復(fù)增長，同時資源類項目開發(fā)往往周期長，各種不確定性因素較多，因而中國企業(yè)參與國際資源開發(fā)合作，既實現(xiàn)了企業(yè)自身的發(fā)展，也分擔(dān)了開發(fā)項目本身的風(fēng)險，促進了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展。

(二)中國企業(yè)對外直接投資面臨的挑戰(zhàn)

首先，中國企業(yè)目前對外投資對象國中對發(fā)展中國家的投資額相對較多，相對于市場體系相對成熟的發(fā)達國家而言，發(fā)展中國家投資環(huán)境的變化相對較大，特別是在一些極不發(fā)達地區(qū)，投資項目受當(dāng)?shù)卣?jīng)形勢變化的影響較大。

其次，由于金融危機的影響，貿(mào)易保護主義有所抬頭，同時一些國家對于投資的限制措施日益復(fù)雜，特別是在戰(zhàn)略性、資源性、高新技術(shù)行業(yè)以及當(dāng)?shù)刂镜墓蓹?quán)投資上，一些國家提高了審核批準(zhǔn)的門檻，這在一定程度上影響了中國企業(yè)對外投資。

再次，中國企業(yè)實力還相對有限，全球投資經(jīng)營基礎(chǔ)還比較薄弱，主要體現(xiàn)在大部分行業(yè)的規(guī)模集中度較低，產(chǎn)業(yè)鏈控制能力相對較弱。例如中國冶金行業(yè)前十位的鋼鐵企業(yè)占全國總產(chǎn)量的40％，而發(fā)達國家本國前四名企業(yè)就占全國總產(chǎn)量的60％。

最后，中國企業(yè)國際化經(jīng)營人才隊伍建設(shè)和有關(guān)對外投資合作的中介機構(gòu)還處于逐步發(fā)展成熟的階段，還需要進一步發(fā)展完善，才能為中國企業(yè)開展對外直接投資提供有力的支撐。

(三)中國企業(yè)對外直接投資面臨的風(fēng)險

一是市場風(fēng)險。全球經(jīng)濟的復(fù)蘇過程將是一個漸進的過程，全球需求的持續(xù)恢復(fù)存在許多不確定性，帶動經(jīng)濟新一輪增長的技術(shù)動力尚未完全形成。中國企業(yè)開展對外投資需要對行業(yè)內(nèi)的全球需求有更準(zhǔn)確的判斷，對當(dāng)?shù)厣鐣懈钊氲牧私?，市場需求的波動和社會問題引發(fā)的工會等非政府組織抵觸都會對對外投資的成敗產(chǎn)生決定性作用。

二是經(jīng)營管理風(fēng)險。中國企業(yè)大都缺乏全球化經(jīng)營經(jīng)驗，對外投資對企業(yè)全球營銷、產(chǎn)品研發(fā)、供應(yīng)鏈管理、人力資源和財務(wù)支持都提出了更高的要求，如果對外投資企業(yè)缺乏良好的經(jīng)營管理應(yīng)變能力和學(xué)習(xí)能力，就有可能在企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)“消化不良”的現(xiàn)象。

三是產(chǎn)業(yè)鏈風(fēng)險。由于中國企業(yè)大都缺乏對全球產(chǎn)業(yè)鏈前端的控制，往往在進行對外投資的過程中受制于上游企業(yè)的制約，缺乏產(chǎn)業(yè)鏈擴張能力，在面對產(chǎn)業(yè)鏈上下游談判中往往缺乏主導(dǎo)性。對于全球產(chǎn)業(yè)鏈的影響能力大小將在較大程度上影響到對外投資的成果。

四是匯率風(fēng)險。金融危機過后匯率波動更加劇烈，美元和歐元幣值不穩(wěn)定趨勢更加明顯，其中美元指數(shù)就從金融危機初期的71左右上漲到90左右的階段性高點，隨后又回落至75左右，至今仍在75-85之間不斷震蕩。在全球范圍內(nèi)的投資和貿(mào)易仍以美元和歐元進行結(jié)算為主導(dǎo)的情況下，中國企業(yè)對外投資將面對外匯匯率波動加劇的風(fēng)險。同時人民幣升值預(yù)期也對中國企業(yè)對外投資增加了不確定性，從短期看，人民幣升值有助于提高中國企業(yè)對外投資的財務(wù)能力；但從長期看，人民幣升值又會影響中國企業(yè)投資完成后產(chǎn)品銷往國內(nèi)，會隨著時間推移將初期由人民幣升值帶來的投資溢價逐步平滑掉。

五是融資風(fēng)險。中國企業(yè)在進行對外投資時會面臨項目融資問題，尤其是對于中小企業(yè)來說，融資難度較大，缺乏必要的信用擔(dān)保，容易由于缺乏充分的融資保障而導(dǎo)致項目投資“擱淺”。

六是文化風(fēng)險。由于企業(yè)對外投資會遇到本土化的問題，能否更充分地了解當(dāng)?shù)氐奈幕?，融入到?dāng)?shù)氐娜宋漠?dāng)中去，也是中國企業(yè)所面臨的一個重要課題。在已經(jīng)產(chǎn)生的失敗案例中，就有部分中國企業(yè)缺乏對當(dāng)?shù)匚幕牧私夂腿谌?，缺乏本土化思維，進而導(dǎo)致投資項目難以獲得成功。

(四)中國對外直接投資發(fā)展的前景

首先，對外直接投資規(guī)模繼續(xù)保持快速增長態(tài)勢。據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議預(yù)測，全球外資流動2011-2012年將可能逐步恢復(fù)到1.6萬億美元以上。結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢和中國企業(yè)自身發(fā)展的需要，中國企業(yè)對外投資的需求在未來五年將進一步得到釋放，預(yù)計“十二五”末期年對外直接投資流量將超過1000億美元。

其次，能礦資源投資合作繼續(xù)保持，部分有集約優(yōu)勢的制造業(yè)逐步向境外轉(zhuǎn)移。盡管全球經(jīng)濟有所復(fù)蘇，但是能礦產(chǎn)品的長期需求并沒有得到完全恢復(fù)，部分國家仍希望與中國企業(yè)在能礦開發(fā)上開展投資合作，風(fēng)險共擔(dān)，互利共贏。同時隨著國內(nèi)成本不斷上升和國外貿(mào)易保護主義有所抬頭，國內(nèi)具有集約優(yōu)勢的制造業(yè)將會出現(xiàn)向境外有序轉(zhuǎn)移的趨勢，特別是對發(fā)展中國家的投資將會逐步增加。

第三，并購?fù)顿Y將穩(wěn)定增長，比重會進一步擴大，有全球影響力的并購?fù)顿Y個案會逐步增多。金融危機過后的全球市場需求復(fù)蘇仍相對緩慢，部分跨國公司或國外本土企業(yè)尋求資金支持便成為增強持續(xù)經(jīng)營能力的最好選擇。而中國公司一方面現(xiàn)金流充裕，一方面對品牌、技術(shù)、資源有著強烈的渴求。此種情況下，并購?fù)顿Y無疑是實現(xiàn)雙方潛在合作需求的一種良好方式?？梢灶A(yù)見，今后諸如中國吉利集團收購沃爾沃轎車這樣有全球影響力的個案將會增多。

第四，對香港地區(qū)的投資仍將保持較高比例，與中國簽訂自貿(mào)區(qū)協(xié)議的部分國家和地區(qū)的投資可能出現(xiàn)較快增長。香港地區(qū)作為中國企業(yè)“走出去”的重要平臺，在融資、海外投資保險、離岸金融業(yè)務(wù)等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢，中國企業(yè)仍將繼續(xù)利用該地區(qū)的便利條件開展全球投資經(jīng)營，對其投資仍將保持較高的比例。同時中國與部分國家和地區(qū)簽署并實施自貿(mào)區(qū)協(xié)議特別是東盟自貿(mào)區(qū)全面建成后，部分中國企業(yè)有通過自貿(mào)區(qū)規(guī)則輸出設(shè)備、技術(shù)、制造能力的需求，進而促使對這些國家和地區(qū)的投資會出現(xiàn)較快增長。

三、建立與完善中國對外直接投資的促進體系

(一)以政府為主導(dǎo)營造對外直接投資的友好環(huán)境

一是營造互信的政治環(huán)境。不斷加強與各國的政府間高層往來和溝通協(xié)調(diào)，通過聯(lián)合公報、聯(lián)合聲明和雙邊協(xié)定等方式加強和穩(wěn)定已有的雙邊外交和經(jīng)貿(mào)關(guān)系，保持中國對外投資的整體政治環(huán)境穩(wěn)定趨好。

二是營造優(yōu)惠便利的投資貿(mào)易環(huán)境。政府應(yīng)加快完善多邊、雙邊的投資合作機制，通過與有關(guān)國家簽訂投資保護、避免雙重征稅、司法協(xié)助、經(jīng)濟合作、社會保險、檢驗檢疫、勞務(wù)簽證等政府間協(xié)定，努力為對外投資企業(yè)創(chuàng)造

良好的外部環(huán)境，維護企業(yè)境外投資的合法權(quán)益。同時，通過多邊、雙邊固定機制可以將有關(guān)中國企業(yè)對外投資遇到的諸如不公平、不公正問題同投資對象國政府進行協(xié)調(diào)。在雙方政府的密切合作下，在有條件的地區(qū)發(fā)展境外經(jīng)濟合作區(qū)，根據(jù)當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展規(guī)劃和要求，興辦符合當(dāng)?shù)匦枨蟮漠a(chǎn)業(yè)園區(qū)。

三是營造和諧友善的社會環(huán)境。一方面政府要通過會談、專訪、論壇演講等方式引導(dǎo)國際輿論，努力減少各類經(jīng)貿(mào)摩擦帶來的負面效應(yīng)。另一方面，中國在外投資企業(yè)在守法經(jīng)營的同時，還應(yīng)促進當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展、積極擴大當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)和履行社會責(zé)任，并積極主動地同當(dāng)?shù)毓?、媒體及其他非政府組織溝通，不斷展示中國企業(yè)的良好形象，提升當(dāng)?shù)貙χ袊髽I(yè)的認知度和接納度。

(二)以政策為支撐完善對外直接投資的促進體系

一是要完善對外投資法律政策體系。加快推進對外投資法律法規(guī)體系的建設(shè)，適時推出《對外投資管理條例》，促進對外投資管理進一步規(guī)范化。

二是要完善對外投資管理和促進機制。逐步完善已有的對外投資企業(yè)申報備案制度，促使更多的企業(yè)在對外投資項目實施之前，向有關(guān)政府部門通報情況，并提前了解相關(guān)情況，規(guī)避不必要的政治風(fēng)險和法律風(fēng)險。充分利用現(xiàn)有的對外投資促進渠道和資源，建立充分有效的統(tǒng)一協(xié)調(diào)機制，將產(chǎn)業(yè)政策制定、投資項目申報、外匯管理等環(huán)節(jié)予以統(tǒng)一協(xié)調(diào)，提高對外投資促進的效率和效益。

三是要加大對外投資的財政支持力度。目前已有的對外經(jīng)濟技術(shù)專項資金等支持的項目總量相對有限，且主要集中在中國境內(nèi)企業(yè)在境外投資中的前期費用補貼和貸款貼息。在整合對外經(jīng)濟技術(shù)專項資金等促進對外投資資金項目基礎(chǔ)上，嘗試建立對外投資促進專項基金。通過建立對外投資促進專項基金，既包括對企業(yè)在對外投資中項目前期費用和貸款利息進行直接補貼，也包括對外投資促進體系建設(shè)、中介機構(gòu)支持、對外投資人才體系建設(shè)等資金支持。

四是要構(gòu)建海外投資促進網(wǎng)絡(luò)，提升政府服務(wù)企業(yè)“走出去”水平。在已有雙向投資促進合作協(xié)議和機制的基礎(chǔ)上探索在主要投資對象國逐步建立海外投資促進體系，構(gòu)建投資促進網(wǎng)絡(luò)，以投資促進機構(gòu)作為橋頭堡搜集信息、引導(dǎo)投資、提供相關(guān)便利化服務(wù)。同時，加強支持相關(guān)中介機構(gòu)和社會組織的發(fā)展，逐步完善企業(yè)對外投資的法律、財務(wù)、工程技術(shù)咨詢等服務(wù)體系，支持行業(yè)協(xié)會和商會發(fā)揮自律、協(xié)調(diào)等多項功能。

(三)以企業(yè)為主體創(chuàng)新對外直接投資的策略方式

一是要引導(dǎo)中國大型企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈布局，形成對外投資戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集群。進一步鼓勵中國企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈上與國外企業(yè)開展合作，尤其是關(guān)鍵部件、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵資源上推進國際合作，分享發(fā)展機遇，實現(xiàn)互利共贏。進一步鼓勵中國企業(yè)開展境外資源開發(fā)，加大與國外在油、氣及重要礦產(chǎn)資源開發(fā)項目的合作；進一步鼓勵有實力的企業(yè)在海外設(shè)立研發(fā)中心，提升企業(yè)創(chuàng)新能力；進一步鼓勵制造型企業(yè)在海外建立生產(chǎn)基地，完善營銷網(wǎng)絡(luò)，打造品牌，推動企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；進一步鼓勵企業(yè)在水利、交通、通信等基礎(chǔ)設(shè)施方面的投資，擴大對國際經(jīng)濟的影響力。

二是支持部分企業(yè)在國際重要市場建立戰(zhàn)略支點。通過在一些國際重要產(chǎn)業(yè)集聚的區(qū)域建立中國企業(yè)的分支機構(gòu)，尤其是若干優(yōu)質(zhì)中國企業(yè)的分支機構(gòu)，將會在很大程度上提升國際市場對中國企業(yè)的認知程度，逐步促進有關(guān)產(chǎn)業(yè)和市場接納中國企業(yè)，有助于加快中國企業(yè)的對外投資。

三是要加快金融企業(yè)“走出去”，以金融企業(yè)帶動非金融企業(yè)加快對外投資步伐。通過鼓勵有條件的金融企業(yè)不斷“走出去”，在海外開展各項業(yè)務(wù)，特別是投行類業(yè)務(wù)，一方面可以為國內(nèi)企業(yè)開展對外投資提供融資、咨詢等金融服務(wù)，有助于降低企業(yè)的投資風(fēng)險水平；另一方面也可以通過部分金融企業(yè)的進入，有助于提高投資的品牌效應(yīng)，弱化投資對象國存在的不利因素。

(四)以社會力量為載體提升對外直接投資的保障能力

篇(4)

關(guān)鍵詞：并購重組；實體經(jīng)濟；功效

一、 引言

隨著我國經(jīng)濟發(fā)展步入新常態(tài)，上市公司的發(fā)展邏輯、驅(qū)動要素和評價指標(biāo)，也正在經(jīng)歷著深刻的變革。在經(jīng)濟增速放緩的背景下，部分行業(yè)尤其是傳統(tǒng)制造業(yè)內(nèi)生增長動力不足，并受產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、技術(shù)變革等沖擊，內(nèi)生發(fā)展進入疲軟期，在這樣的情況下，許多上市公司紛紛通過并購重組擴展產(chǎn)業(yè)鏈或者轉(zhuǎn)入新行業(yè)。但值得警惕的是，基于資本的趨利性，許多跨界重組的項目可能都是市場炒作的“虛假繁榮”。市場屢有監(jiān)管部門收緊涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等行業(yè)并購重組政策的傳言，也相當(dāng)程度暗示出政府希望引導(dǎo)市場資金“脫虛入實”，強化并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟的迫切之情。

二、 并購重組現(xiàn)狀及特點

2010年～2015年，我國并購市場共發(fā)生并購交易18 883起，累計交易金額達219 381.51億元。2012年和2013年并購數(shù)量和交易金額出現(xiàn)小幅回落，但2014年和2015年有所回升，從交易數(shù)量看，2015年并購數(shù)量4 517起達到近年高點。就上市公司而言，上市公司已成為并購市場主力軍，2010年～2015年上市公司并購交易的數(shù)量、金額均持續(xù)增長。2015年上半年，上市公司共發(fā)生并購344起，涉及交易金額9 903億元，達到近年峰值。整體而言，我國并購交易日益呈現(xiàn)出法治化、縱深化、跨界化、海外化的特征。

1. 明確法制規(guī)范。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)并購重組市場環(huán)境的意見》、《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)并購重組的指導(dǎo)意見》，證監(jiān)會先后《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和修改《上市公司收購管理辦法》，通過取消要約收購行政許可、豐富要約收購履約保證制度等，旨在簡化審批環(huán)節(jié)、放松行政管制、加強事中事后監(jiān)管、提高并購重組效率，進一步規(guī)范和促進并購重組快速發(fā)展。

2. 引導(dǎo)行業(yè)深度整合。我國并購市場中產(chǎn)業(yè)鏈整合的變革日趨深入，上市公司往往利用資本優(yōu)勢“橫向到邊”，加快并購以拓寬產(chǎn)品線、進入新市場；“縱向到底”，完成上下游產(chǎn)業(yè)鏈及細分行業(yè)的市場布局。同時，隨著新興行業(yè)的快速發(fā)展及其在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)中的體量增加，新興行業(yè)對傳統(tǒng)行業(yè)的資本滲透、股權(quán)改造和經(jīng)營介入也更為深入，或?qū)⒊蔀槲磥斫?jīng)濟發(fā)展的主要驅(qū)動力量之一。

3. 跨界偏好明顯。從行業(yè)分布來看，2015年上半年中國并購市場完成的961起并購交易分布于互聯(lián)網(wǎng)、IT、清潔技術(shù)、機械制造、生物技術(shù)/醫(yī)療健康、金融、房地產(chǎn)等23個一級行業(yè)，其中電信、媒體和科技（TMT）行業(yè)并購備受追捧。特別以排名第一的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為代表，本期發(fā)生115起交易，凸顯了轉(zhuǎn)型經(jīng)濟下傳統(tǒng)企業(yè)通過收購互聯(lián)網(wǎng)公司“+互聯(lián)網(wǎng)”之翼，積極謀求以資本換時間、以資本調(diào)結(jié)構(gòu)、以資本促轉(zhuǎn)型，謀劃傳統(tǒng)企業(yè)的重構(gòu)之路。

4. 海外并購劇增。2014年1至11月，中國企業(yè)出境并購?fù)瓿砂咐?46起，披露金額297億美元。而隨著“備案為主、核準(zhǔn)為輔”原則在商務(wù)部《對外投資管理辦法》予以確立，或?qū)⑦M一步了加快中國企業(yè)赴海外并購的步伐。一方面，海外并購有助于國內(nèi)企業(yè)盡快掌握發(fā)達市場的核心技術(shù)、管理經(jīng)驗，迅速、有效地提升企業(yè)核心競爭力；另一方面，也有利于國內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)延伸和產(chǎn)業(yè)升級，加速開辟海外原料市場、生產(chǎn)市場和消費市場，實現(xiàn)企業(yè)構(gòu)建全球市場的分工布局。

三、 并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟的功效分析

1. 深化國企改革的示范效應(yīng)。以2014年最受資本市場關(guān)注的“南北車合并”為例，中國南車通過換股形式完成了對中國北車的并購交易。筆者認為，本次重組對于對深化國企改革的積極效應(yīng)如下：

（1）有利于提高國際競爭力，避免惡性競爭。最初中國南車、中國北車以地域為界拓展業(yè)務(wù)，但近年來其境內(nèi)外業(yè)務(wù)競爭日益激烈，尤其在海外市場頻現(xiàn)惡性競爭事件。而重組后的新公司2013年模擬備考營業(yè)收入將達到1 932.59億元，將躋身于世界500強之列，在全球軌道交通裝備市場份額與行業(yè)地位上也將大大提高。此外，新公司還將對公司品牌形象、發(fā)展規(guī)范和整體經(jīng)營的戰(zhàn)略進行統(tǒng)一規(guī)劃，力求從投資到生產(chǎn)到銷售再到團隊建設(shè)、全球市場布局予以整合，從而贏得國際談判與競爭的優(yōu)勢地位，集中力量同西門子、阿爾斯通、龐巴迪等巨頭公司開展競爭。

2. 有利于增強業(yè)務(wù)協(xié)同，實現(xiàn)“1+1>2”。本次重組將使得兩家公司在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領(lǐng)域充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源合理配置，提升公司整體實力。

一是優(yōu)化產(chǎn)品體系，為客戶創(chuàng)造更大價值。兩家公司均為全球軌道交通裝備制造領(lǐng)域少數(shù)實現(xiàn)了機車、客車、貨車、動車組和城軌地鐵車輛產(chǎn)品類型全覆蓋的企業(yè)，能夠滿足客戶對制造、修理不同軌距、不同供電方式軌道交通產(chǎn)品和多樣化服務(wù)的需求。通過優(yōu)化雙方的產(chǎn)品體系，合并后新公司將實現(xiàn)譜系化、標(biāo)準(zhǔn)化和模塊化。產(chǎn)品開發(fā)方面，擁有充分融合的技術(shù)優(yōu)勢和豐富的產(chǎn)品特性，為客戶提供多樣化的產(chǎn)品選擇，實現(xiàn)組合銷售和交叉銷售；產(chǎn)品生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)，依托標(biāo)準(zhǔn)化的采購及生產(chǎn)體系，擁有較強的成本管理能力；產(chǎn)品銷售方面，產(chǎn)品平臺和組建的模塊化使合并后新公司具備為客戶提供靈活組合的定制化產(chǎn)品的能力。

二是統(tǒng)籌研發(fā)資源，加速實現(xiàn)核心技術(shù)突破。兩家公司均擁有強大的研發(fā)體系及技術(shù)商業(yè)化的能力：中國南車在大功率電力機車、超高速動車組、關(guān)鍵零部件及關(guān)鍵系統(tǒng)方面擁有較強的技術(shù)優(yōu)勢；而中國北車在大功率內(nèi)燃機車、重載貨車及高寒動車組等方面技術(shù)相對領(lǐng)先。合并后新公司在整合中國南車和中國北車現(xiàn)有研發(fā)資源后，將擁有10個國家級研發(fā)機構(gòu)、15個國家級企業(yè)技術(shù)中心、45個省級研發(fā)機構(gòu)以及5個海外研發(fā)中心，包括中國唯一的重載或快捷鐵路貨車國家工程技術(shù)研究中心、變流技術(shù)國家工程中心等多個世界領(lǐng)先的軌道交通裝備研發(fā)平臺。此外還擁有14個博士后工作站和11個院士專家工作站，研發(fā)實力雄厚。而商業(yè)技術(shù)方面，更擁有涵蓋基礎(chǔ)工業(yè)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)共性技術(shù)直至研發(fā)生產(chǎn)技術(shù)的全技術(shù)鏈條。

三是統(tǒng)籌規(guī)劃，提高生產(chǎn)和投資效率。兩家公司擁有全球領(lǐng)先的高速動車組研發(fā)制造基地、全球一流的電力機車研發(fā)制造基地、行業(yè)領(lǐng)先的柴油機及大功率內(nèi)燃機車研發(fā)制造基地、貨車整車疲勞振動實驗臺和城軌地鐵車輛國產(chǎn)化定點企業(yè)，生產(chǎn)基地數(shù)量多、產(chǎn)品齊全、覆蓋地域廣。合并后，新公司將實現(xiàn)生產(chǎn)基地專業(yè)化、地域化分工，統(tǒng)籌規(guī)劃未來投資，有利于提高生產(chǎn)和投資效率。

四是整合供應(yīng)、銷售體系，提高品牌影響力。兩家公司擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，國內(nèi)軌道交通裝備市場客戶覆蓋鐵路總公司及其下屬企業(yè)、地方鐵路公司、城軌地鐵運營商以及大型工礦、石油化工企業(yè)等；非軌道交通裝備市場客戶包括物流運輸公司、石油鉆探公司、港口及大型工礦企業(yè)、風(fēng)機制造商及電力公司等；雙方產(chǎn)品出口東南亞、大洋洲、南美洲、非洲、歐洲及北美洲等80多個國家和地區(qū)，品牌影響力不斷增強，“中國北車”和“CNR”、“中國南車”和“CSR”品牌在國內(nèi)外軌道交通裝備制造行業(yè)已經(jīng)具有很高的知名度和美譽度。合并后新公司將整合雙方的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶資源，擁有高效的銷售隊伍和統(tǒng)一的品牌形象，具有更強的海外競爭力和品牌影響力。

（3）有利于提高國有資產(chǎn)盈利能力，增進國有股保值增值?；诒敬沃亟M的市值分析，重組前國資委通過南車集團等合計持有中國南車7 889 406 857股，按照首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價計算市值約為444.17億元；通過北車集團等合計持有中國北車6 700 158 074股，按照首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價計算市值約為396.65億元。而合并后國資委共持有中國中車15 259 580 738股，按照當(dāng)年11月25日前二十個交易日均價計算市值已達到2 203.48億元，相較合并前合計市值840.82億元增加了162.06%。

2. 促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型及新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的助推作用?？v觀華誼兄弟借力資本市場并購重組、做大做強的案例，其注重完善產(chǎn)業(yè)鏈橫線、縱向布局的運作思路，亦頗值得一些創(chuàng)業(yè)板上市公司借鑒。

（1）華誼兄弟公司概況。在過去20年里，王中軍、王中磊等創(chuàng)立的華誼兄弟公司既是知名導(dǎo)演和明星的孵化器，也是中國電影商業(yè)化的踐行者。2009年，華誼兄弟憑借電影、電視、藝人經(jīng)紀(jì)的架構(gòu)登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板。從股權(quán)融資到銀行貸款，從植入廣告到版權(quán)預(yù)售，從院線拓展到全球發(fā)行，華誼兄弟一直在摸索電影產(chǎn)業(yè)的邊界。經(jīng)過多年拓展，2014年華誼兄弟營業(yè)收入、歸屬于母公司的凈利潤分別達到23.89億元、8.97億元，同比增長19%、35%，相比2006年，復(fù)合增速高達11%、23%。

（2）并購交易情況。作為創(chuàng)業(yè)板并購重組的典型代表，華誼兄弟2009年上市之初即參股、控股子公司6家，2010年增加到15家，2011年再度翻倍。2013年以來，國內(nèi)并購市場空前活躍，并購項目的數(shù)量和金額屢創(chuàng)新高。作為本輪并購浪潮中的先鋒。截至2015年，華誼兄弟控股、參股公司已達94家。其中2012年～2015年間，僅在上市公司層面的并購交易就達14起。

（3）促進新興行業(yè)橫向、縱向延伸。華誼兄弟借力資本市場并購重組做大做強，既是宏觀經(jīng)濟環(huán)境下上市公司的戰(zhàn)略選擇，更是制度層面的激勵與扶持的結(jié)果?；仡櫲A誼兄弟上市之初，正值“十二五規(guī)劃”提出“推動文化產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)”，國家通過財政、稅收、金融優(yōu)惠政策一再讓利，力推文化產(chǎn)業(yè)上升為國家戰(zhàn)略。華誼兄弟把握政策契機，進一步深化并購重組操作空間，逐步實現(xiàn)了影視娛樂行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的整合，將自身11個業(yè)務(wù)板塊整合為三大類，包括以電影、電視劇、電影院、藝人經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)為代表的影視娛樂類，以蘇州小鎮(zhèn)、?？隈T小剛電影公社與杭州愛情谷等主題公園為代表的品牌授權(quán)（Intellectual Property，IP）及實景娛樂類，以在線營銷、新媒體、粉絲經(jīng)濟、網(wǎng)絡(luò)游戲為內(nèi)核的娛樂互聯(lián)網(wǎng)類。其中，影視娛樂類是華誼兄弟的傳統(tǒng)強項；品牌授權(quán)及實景娛樂類目前仍在投入階段，以馮小剛電影公社為范本，正在全國范圍內(nèi)不斷擴張項目；而互聯(lián)網(wǎng)娛樂類，主要包括銀漢科技和賣座網(wǎng)，得益于騰訊和阿里的資本加持，是華誼兄弟成長最快的業(yè)務(wù)類型。

四、 并購重組的發(fā)展趨勢

1. 混合所有制改革推動國企并購。宏觀而言，混合所有制多指社會所有制結(jié)構(gòu)層面的混合，即多種所有制形式在整體社會中存在；微觀而言，多認為是企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)層面的混合，即不同所有制成分的股權(quán)組成企業(yè)的所有制形態(tài)。隨著十以來國企改革大幕的全面拉開，混合所有制改革將進一步促進央企整合、央地整合及地方企業(yè)之間跨所有制、跨部門、跨行業(yè)、跨區(qū)域的企業(yè)并購。經(jīng)濟新常態(tài)下，政策要素、資源要素、人才要素、資本要素都需要在各個經(jīng)濟部門之間重新分配，新型產(chǎn)業(yè)部門也將重新“洗牌”，而國有企業(yè)通過資本市場并購重組的運作，將成為化解過剩產(chǎn)能、構(gòu)建規(guī)模經(jīng)濟、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的核心戰(zhàn)略。

2. 炒殼預(yù)期或?qū)⑷趸?014年11月，證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》規(guī)定，“實施重大違法公司強制退市制度”，“嚴(yán)格執(zhí)行不滿易標(biāo)準(zhǔn)要求的強制退市指標(biāo)”。退市新規(guī)的落地將導(dǎo)致殼資源數(shù)量減少、炒殼風(fēng)險也隨之增加。而另一方面，隨著股票發(fā)行注冊制改革以及《證券法》修改到位，殼資源較之IPO的制度與成本優(yōu)勢也將減輕，由此通過并購重組的炒殼預(yù)期也將有所下降。

3. 新三板成為并購“淘金優(yōu)選”。2014年，證監(jiān)會《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的實施，即為新三板公司并購提供了制度保障。未來分層管理模式、集合競價制度、投資門檻降低等一系列政策利好有望實施，其將大大增強新三板流動性。在這個制度基礎(chǔ)上，作為融資平臺的新三板有利于更加透明、公允地標(biāo)識掛牌公司的資產(chǎn)定價，大大增加了企業(yè)并購與被并購的交易機會。

五、 政策建議

1. 修改經(jīng)營者集中的申報標(biāo)準(zhǔn)，放寬境外投資者的持股比例限制和鎖定要求。筆者認為，適當(dāng)引入境外投資者將是國企混合所有制改革的重要內(nèi)容，而現(xiàn)有對境外投資者與境內(nèi)企業(yè)并購交易之規(guī)定仍有一些可商榷之處。《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條對反壟斷審查的標(biāo)準(zhǔn)作了明確的規(guī)定，受“上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣”的限制，實際操作中一些跨行業(yè)并購并不能導(dǎo)致行業(yè)的集中，卻在反壟斷審查中付出了高昂的時間成本，嚴(yán)重影響了企業(yè)兼并重組的效率。建議商務(wù)部反壟斷審查應(yīng)限于相關(guān)行業(yè)且能導(dǎo)致行業(yè)集中的并購案中，以更好促進企業(yè)間的兼并重組。此外，受《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》中上市公司向境外投資者發(fā)行股份不低于上市公司股份比例10%，且鎖定三年的限制，一定程度上限制了股本總額較大的上市公司收購體量較小的境外資產(chǎn)時采取股權(quán)作為并購支付手段進行并購的可能，導(dǎo)致我國企業(yè)在境外并購中的支付手段仍顯單一，只能以現(xiàn)金方式支付和交易，不利于后續(xù)整合和激勵相容。筆者建議，可在上市公司境外并購中，適當(dāng)降低境外投資者持股比例的下限，豐富上市公司境外并購的支付手段。鑒于外國投資者持股必須鎖定三年亦不利于出售方接受以股份作為支付對價的手段，可相應(yīng)適當(dāng)縮短外國投資者的持股鎖定期的要求。

2. 證監(jiān)部門適時推出注冊制有助于破解殼資源效應(yīng)。

2014年5月，國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》提出“積極穩(wěn)妥推進股票發(fā)行注冊制改革。建立和完善以信息披露為中心的股票發(fā)行制度”。根本上說，注冊制的實施有利于A股資源優(yōu)化配置，將使優(yōu)質(zhì)企業(yè)擁有更多進入資本市場的選擇路徑。即使借殼上市，交易雙方也能站在更加公平的地位上就重組事項進行市場化談判，優(yōu)質(zhì)企業(yè)在借殼上也將具有更大的話語權(quán)，從而達到保護中小投資者利益、維護市場“三公”原則的目的。

3. 財稅部門放開特殊性稅務(wù)處理中收購股權(quán)比例限制?！蛾P(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》殊性稅務(wù)處理旨在減輕重組交易雙方的稅務(wù)負擔(dān)，在應(yīng)交企業(yè)所得稅問題上作出調(diào)整，從而促進并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展。但實踐中很少有企業(yè)完全符合《通知》第六條規(guī)定的條件，在中國公司的股權(quán)已經(jīng)存在少數(shù)股東權(quán)益的情況下，經(jīng)咨詢很多地方稅務(wù)機關(guān)，適用特殊稅務(wù)處理的可行性較低，往往給企業(yè)跨境重組造成沉重稅務(wù)負擔(dān)。同時，“被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”這一股權(quán)比例的設(shè)置仍有不盡合理的地方，其未能設(shè)想存在特定情況下收購企業(yè)購買50%以下的被收購企業(yè)的股權(quán)，也可以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控股的情形，也將增加重組交易雙方的稅務(wù)負擔(dān)，建議將其適用條件由股權(quán)收購“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”修改為“收購企業(yè)取得被收購企業(yè)的控股權(quán)”。

參考文獻：

[1] 劉偉.借力并購重組優(yōu)化資源配置[N].上海證券報，2014-08-13.

[2] 張新.并購重組是否創(chuàng)造價值？――中國證券市場的理論與實證研究[J].經(jīng)濟研究，2003，（6）：26-28.

[3] 安青松.我國資本市場并購重組發(fā)展趨勢分析[J].證券市場導(dǎo)報，2010，（12）：18-24.

[4] 覃舜宜，劉蘇.構(gòu)建市場化并購重組制度[J].中國金融，2014，（7）：51-53.

[5] 湯吉軍.國有企業(yè)治理體系的制度分析[J].現(xiàn)代經(jīng)濟探討，2015，（9）.

[6] 李瑞海.產(chǎn)業(yè)效應(yīng)視角下中國企業(yè)兼并問題實證研究[D].上海：上海交通大學(xué)學(xué)位論文，2006.

[7] 苗華.中國上市公司收購的證券監(jiān)管研究[D].北京：對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)學(xué)位論文，2007.

[8] 梁衛(wèi)彬.我國企業(yè)并購與政府的職能定位[D].上海：復(fù)旦大學(xué)學(xué)位論文，2005.

基金項目：教育部人文社會科學(xué)重點研究基地重大項目“混合所有制企業(yè)治理問題研究”（項目號：14JJD630006）。

篇(5)

第一條為規(guī)范汽車品牌銷售行為，促進汽車市場健康發(fā)展，保護消費者合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)從事汽車品牌銷售活動，適用本辦法。

第三條本辦法所稱汽車品牌銷售，是指汽車供應(yīng)商或經(jīng)其授權(quán)的汽車品牌經(jīng)銷商，使用統(tǒng)一的店鋪名稱、標(biāo)識、商標(biāo)等從事汽車經(jīng)營活動的行為。

汽車供應(yīng)商是指為汽車品牌經(jīng)銷商提供汽車資源的企業(yè)，包括汽車生產(chǎn)企業(yè)、汽車總經(jīng)銷商。

汽車品牌經(jīng)銷商是指經(jīng)汽車供應(yīng)商授權(quán)、按汽車品牌銷售方式從事汽車銷售和服務(wù)活動的企業(yè)。

汽車總經(jīng)銷商是指經(jīng)境內(nèi)外汽車生產(chǎn)企業(yè)授權(quán)、在境內(nèi)建立汽車品牌銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，從事汽車分銷活動的企業(yè)。

第四條境內(nèi)外汽車生產(chǎn)企業(yè)在境內(nèi)銷售自產(chǎn)汽車的，應(yīng)當(dāng)建立完善的汽車品牌銷售和服務(wù)體系,提高營銷和服務(wù)水平。

第五條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)制定汽車品牌銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃（以下簡稱網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃）。網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃包括：經(jīng)營預(yù)測、網(wǎng)點布局方案、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)進度及建店、軟件和硬件、售后服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等。

第六條同一汽車品牌的網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃一般由一家境內(nèi)企業(yè)制定和實施。境內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)可直接制定和實施網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃，也可授權(quán)境內(nèi)汽車總經(jīng)銷商制定和實施網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃；境外汽車生產(chǎn)企業(yè)在境內(nèi)銷售汽車,須授權(quán)境內(nèi)企業(yè)或按國家有關(guān)規(guī)定在境內(nèi)設(shè)立企業(yè)作為其汽車總經(jīng)銷商,制定和實施網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃。

第七條國務(wù)院商務(wù)主管部門負責(zé)全國汽車品牌銷售管理工作，國務(wù)院工商行政管理部門在其職責(zé)范圍內(nèi)負責(zé)汽車品牌銷售監(jiān)督管理工作。

省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市商務(wù)主管部門（以下簡稱省級商務(wù)主管部門）、地方工商行政管理部門分別在各自的職責(zé)范圍內(nèi)，負責(zé)轄區(qū)內(nèi)汽車品牌銷售有關(guān)監(jiān)督管理工作。

第二章汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商的設(shè)立

第八條汽車總經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

㈠具備企業(yè)法人資格；

㈡獲得汽車生產(chǎn)企業(yè)的書面授權(quán)，獨自擁有對特定品牌汽車進行分銷的權(quán)利；

㈢具備專業(yè)化汽車營銷能力。主要包括市場調(diào)研、營銷策劃、廣告促銷、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)與咨詢、配件供應(yīng)及物流管理。

外商投資設(shè)立汽車總經(jīng)銷商除符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合外商投資管理的有關(guān)規(guī)定。

第九條汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

㈠具備企業(yè)法人資格；

㈡獲得汽車供應(yīng)商品牌汽車銷售授權(quán)；

㈢使用的店鋪名稱、標(biāo)識及商標(biāo)與汽車供應(yīng)商授權(quán)的相一致；

㈣具有與經(jīng)營范圍和規(guī)模相適應(yīng)的場地、設(shè)施和專業(yè)技術(shù)人員；

㈤新開設(shè)店鋪符合所在地城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展的有關(guān)規(guī)定。

外商投資設(shè)立汽車品牌經(jīng)銷商除符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合外商投資管理的有關(guān)規(guī)定。

第十條申請設(shè)立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)按下列程序辦理：

㈠汽車總經(jīng)銷商申請人將符合第八條規(guī)定的相關(guān)材料報送國務(wù)院工商行政管理部門備案。

㈡汽車供應(yīng)商將符合第九條規(guī)定的汽車品牌經(jīng)銷商申請人的相關(guān)材料報送國務(wù)院工商行政管理部門備案。

㈢外商投資設(shè)立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商的申請人分別將符合第八條、第九條規(guī)定和外商投資管理有關(guān)規(guī)定的相關(guān)材料,報送擬設(shè)立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商所在地省級商務(wù)主管部門。省級商務(wù)主管部門對報送材料進行初審后，自收到全部申請材料1個月以內(nèi)上報國務(wù)院商務(wù)主管部門。合資中方有國家計劃單列企業(yè)集團的,可直接將申請材料報送國務(wù)院商務(wù)主管部門。國務(wù)院商務(wù)主管部門自收到全部申請材料3個月內(nèi)會同國務(wù)院工商行政管理部門,作出是否予以批準(zhǔn)的決定，對予以批準(zhǔn)的，向申請人頒發(fā)或換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

外商并購汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商及已設(shè)立的外商投資企業(yè)增加汽車品牌銷售經(jīng)營范圍的，按前款程序辦理。

第十一條國務(wù)院商務(wù)主管部門、工商行政管理部門可以委托汽車行業(yè)協(xié)會，組織專家委員會對申請設(shè)立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商的資質(zhì)條件進行評估，評估意見作為審批、備案的參考。

第十二條國務(wù)院工商行政管理部門受理申請后,查驗有關(guān)證明材料,符合條件的,予以備案。

第十三條汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商申請人應(yīng)當(dāng)持予以備案文件或《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》到所在地工商行政管理部門辦理登記手續(xù)。

工商行政管理部門將汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商的經(jīng)營范圍核定為“品牌汽車銷售”。

第十四條汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商涉及經(jīng)營品牌變更的，應(yīng)當(dāng)按第十條、第十三條規(guī)定的程序辦理變更登記。

第十五條汽車品牌經(jīng)銷商開展連鎖經(jīng)營應(yīng)當(dāng)取得汽車供應(yīng)商授權(quán)，并按第十條、第十三條規(guī)定的程序辦理。

汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商設(shè)立從事汽車品牌銷售活動的非法人分支機構(gòu),應(yīng)當(dāng)持汽車供應(yīng)商對其授權(quán)和同意設(shè)立的書面材料,到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理登記。

外商投資汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商設(shè)立非法人分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按第十條規(guī)定的程序辦理。

第十六條20*年12月11日以前，同一境外投資者在境內(nèi)從事汽車品牌銷售活動且累計開設(shè)店鋪超過30家以上的，出資比例不得超過49％。

第三章汽車供應(yīng)商的行為規(guī)范

第十七條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)為授權(quán)的汽車品牌經(jīng)銷商提供汽車資源及汽車生產(chǎn)企業(yè)自有的服務(wù)商標(biāo)，實施網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃。

第十八條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)加強品牌銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的管理，規(guī)范銷售和售后服務(wù)，并及時向社會公布其授權(quán)和取消授權(quán)的汽車品牌銷售和服務(wù)企業(yè)名單。對未經(jīng)汽車品牌銷售授權(quán)或不具備經(jīng)營條件的企業(yè)，不得提供汽車資源。

第十九條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)向消費者提供汽車質(zhì)量保證和服務(wù)承諾，及時向社會公布停產(chǎn)車型，并采取積極措施在合理期限內(nèi)保證配件供應(yīng)。

汽車供應(yīng)商不得供應(yīng)和銷售不符合機動車國家安全技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、未列入《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》的汽車。

第二十條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)合理布局汽車品牌銷售和服務(wù)網(wǎng)點。汽車品牌銷售和與其配套的配件供應(yīng)、售后服務(wù)網(wǎng)點相距不得超過150公里。

第二十一條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)與汽車品牌經(jīng)銷商簽訂授權(quán)經(jīng)營合同。授權(quán)經(jīng)營合同應(yīng)當(dāng)公平、公正，不得有對汽車品牌經(jīng)銷商的歧視性條款。

第二十二條除授權(quán)合同另有約定,汽車供應(yīng)商在對汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)銷售區(qū)域內(nèi)不得向用戶直接銷售汽車。

第二十三條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)根據(jù)汽車品牌經(jīng)銷商的服務(wù)功能向其提供相應(yīng)的營銷、宣傳、售后服務(wù)、技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)培訓(xùn)及必要的技術(shù)支持。

第二十四條汽車供應(yīng)商不得干預(yù)汽車品牌經(jīng)銷商在授權(quán)經(jīng)營合同之外的施工、設(shè)備購置及經(jīng)營活動，不得強行規(guī)定經(jīng)銷數(shù)量及進行品牌搭售。

第四章汽車品牌經(jīng)銷商的行為規(guī)范

第二十五條汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)在汽車供應(yīng)商授權(quán)范圍內(nèi)從事汽車品牌銷售、售后服務(wù)、配件供應(yīng)等活動。

第二十六條汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守與汽車供應(yīng)商的授權(quán)經(jīng)營合同，使用汽車供應(yīng)商提供的汽車生產(chǎn)企業(yè)自有的服務(wù)商標(biāo)，維護汽車供應(yīng)商的企業(yè)形象和品牌形象，提高所經(jīng)營品牌汽車的銷售和服務(wù)水平。

第二十七條汽車品牌經(jīng)銷商必須在經(jīng)營場所的突出位置設(shè)置汽車供應(yīng)商授權(quán)使用的店鋪名稱、標(biāo)識、商標(biāo)等，并不得以任何形式從事非授權(quán)品牌汽車的經(jīng)營。

第二十八條除非經(jīng)授權(quán)汽車供應(yīng)商許可,汽車品牌經(jīng)銷商只能將授權(quán)品牌汽車直接銷售給最終用戶。

第二十九條汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營場所向消費者明示汽車質(zhì)量保證及售后服務(wù)內(nèi)容,按汽車供應(yīng)商授權(quán)經(jīng)營合同的約定和服務(wù)規(guī)范要求，提供相應(yīng)的售后服務(wù)，并接受消費者監(jiān)督。

第三十條汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營場所明示所經(jīng)營品牌汽車的價格和各項收費標(biāo)準(zhǔn),遵守價格法律法規(guī),實行明碼標(biāo)價。

第三十一條汽車品牌經(jīng)銷商不得銷售不符合機動車國家安全技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、未列入《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》的汽車。

第三十二條汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)建立銷售業(yè)務(wù)、用戶檔案等信息管理系統(tǒng)，準(zhǔn)確、及時地反映本區(qū)域銷售動態(tài)、用戶要求和其他相關(guān)信息。

第五章監(jiān)督管理

第三十三條境內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓銷售環(huán)節(jié)的權(quán)益給其它法人機構(gòu)的，除按規(guī)定報商務(wù)部批準(zhǔn)外，需報請原項目審批單位核準(zhǔn)。

第三十四條建立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商備案制度。凡符合設(shè)立條件并取得營業(yè)執(zhí)照的汽車總經(jīng)銷商，應(yīng)當(dāng)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起2個月內(nèi)向國務(wù)院商務(wù)主管部門備案；凡符合設(shè)立條件并取得營業(yè)執(zhí)照的汽車品牌經(jīng)銷商，應(yīng)當(dāng)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起2個月內(nèi)向所在地省級商務(wù)主管部門備案。省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)將汽車品牌經(jīng)銷商有關(guān)備案情況定期報送國務(wù)院商務(wù)主管部門。

第三十五條汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)將授權(quán)汽車品牌經(jīng)銷商使用的店鋪名稱、標(biāo)識、商標(biāo)等有關(guān)材料報國務(wù)院商務(wù)主管部門、工商行政管理部門備案。進口汽車品牌使用的中文簽注名稱應(yīng)當(dāng)與國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督等部門備案的相一致。

第三十六條2005年10月1日之前，汽車供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)對在本辦法實施之前設(shè)立的汽車銷售企業(yè)進行確認，并將確認的汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商名單及品牌授權(quán)、企業(yè)登記情況報國務(wù)院商務(wù)主管部門和工商行政管理部門備案。經(jīng)確認的汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商到所在地工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。工商行政管理部門將其經(jīng)營范圍核定為“品牌汽車銷售”。

未經(jīng)確認的汽車銷售企業(yè)申請從事汽車品牌銷售活動的，應(yīng)當(dāng)按本辦法第十條、第十三條規(guī)定的程序辦理。

第三十七條對違反本辦法第十八條、第二十八條規(guī)定的，由工商行政管理部門責(zé)令改正，并暫停汽車供應(yīng)商新設(shè)品牌銷售網(wǎng)點的審核。

對違反本辦法其他規(guī)定的，工商行政管理部門依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)予以查處。

第三十八條國務(wù)院工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)將按第十條、第十三條、第三十六條規(guī)定，辦理完手續(xù)的汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商名單及時向社會公布。

第三十九條商務(wù)主管部門、工商行政管理部門要在各自的職責(zé)范圍內(nèi)采取有效措施,加強對汽車交易行為、汽車交易市場的監(jiān)督管理,依法查處違法經(jīng)營行為,維護市場秩序,保護消費者和汽車供應(yīng)商、品牌經(jīng)銷商的合法權(quán)益。

第四十條國務(wù)院工商行政管理部門會同商務(wù)主管部門建立汽車供應(yīng)商、品牌經(jīng)銷商信用檔案，及時公布違規(guī)企業(yè)名單。