跨國并購論文精品(七篇)

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篇(1)

近年來，在“走出去”戰(zhàn)略的指引下，越來越多的中國企業(yè)走出國門，參與跨國并購活動。跨國并購已成為中國企業(yè)走向國際市場的一條捷徑，是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業(yè)規(guī)避不平等貿(mào)易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業(yè)在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業(yè)務而進行戰(zhàn)略收縮，這給我國急需技術(shù)和市場的企業(yè)提供了一個并購機會?；谶@些動因和趨勢，中國企業(yè)海外并購的數(shù)量越來越多，規(guī)模也越來越大。2002年，中國企業(yè)以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內(nèi)，中國企業(yè)以并購方式對外投資的數(shù)量增長20-30倍。

二、并購戰(zhàn)略在并購中的作用

跨國并購是企業(yè)實施國際化戰(zhàn)略的一種手段。無論以何種原因?qū)嵭锌鐕①?，企業(yè)的最終目的都是希望跨國并購的戰(zhàn)略決策能夠?qū)崿F(xiàn)，借助并購能發(fā)揮自己的優(yōu)勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優(yōu)勢。因此，我國企業(yè)對外并購是基于戰(zhàn)略的并購，是在戰(zhàn)略規(guī)劃指引下的一個動態(tài)變化過程。并購戰(zhàn)略是并購順利進行的前提和基礎(chǔ)，對未來的并購整合及發(fā)展具有重要影響。

(一)明確的并購戰(zhàn)略是并購成功的前提。對跨國經(jīng)營的企業(yè)來說，并購并不是停留在業(yè)務環(huán)節(jié)的合并層面上，而是在其戰(zhàn)略統(tǒng)領(lǐng)下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業(yè)務，主要是為獲得世界先進的核心技術(shù)。

對并購目的進行合理而科學的定位，從而指導企業(yè)選擇符合自身發(fā)展戰(zhàn)略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業(yè)未來的發(fā)展方向產(chǎn)生重要影響。并購目標模糊會使企業(yè)失去發(fā)展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業(yè)在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創(chuàng)建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網(wǎng)絡和知名品牌效應收購了有100多年縫紉機生產(chǎn)制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應還未發(fā)揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發(fā)展至1999年，善美公司申請破產(chǎn)。

(二)有明確的并購戰(zhàn)略，才能正確地對并購目標企業(yè)作出是否有利于自己企業(yè)整合的評估和判斷。企業(yè)跨國并購整合不是兩個企業(yè)的生產(chǎn)要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、財務、營銷、企業(yè)文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復雜和困難的環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的關(guān)鍵一環(huán)。通過詳細的調(diào)查和評估目標企業(yè)，掌握與并購交易有關(guān)的重要信息，才能降低整合的風險。通過微觀層面即企業(yè)內(nèi)部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業(yè)的財務、營銷等經(jīng)營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環(huán)境的分析，并購方才能掌握目標企業(yè)所在國的政府行為、工會勢力、法律法規(guī)和文化背景。通過收集這些相關(guān)信息評判目標企業(yè)是否符合企業(yè)的并購戰(zhàn)略，最后決定是否并購目標企業(yè)。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當?shù)胤傻囊?guī)定，原來的裁員和轉(zhuǎn)移工廠措施都未能實現(xiàn)。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復雜的外包業(yè)務了解不充分，外包業(yè)務的切割程序直到“明基”申請破產(chǎn)時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯(lián)想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯(lián)想”有詳細的并購戰(zhàn)略。在進行充分的分析后，“聯(lián)想”作出并購戰(zhàn)略設(shè)計。第一階段是穩(wěn)定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規(guī)模結(jié)構(gòu)重組。同時，“聯(lián)想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩(wěn)定。并購后，“聯(lián)想”從虧損到盈利的轉(zhuǎn)變說明“聯(lián)想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰(zhàn)略并對目標企業(yè)進行詳細調(diào)查和評估的重要性。

(三)明確的并購戰(zhàn)略可為并購企業(yè)指明并購后的發(fā)展方向。并購戰(zhàn)略的系統(tǒng)性和長遠性，有助于并購企業(yè)理清發(fā)展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現(xiàn)優(yōu)勢互補，從而提高企業(yè)的核心競爭能力和長期競爭優(yōu)勢，便于企業(yè)確定以后的發(fā)展方向?！奥?lián)想”在2004年初確立了新三年戰(zhàn)略，其中收購IBMPC業(yè)務是“聯(lián)想”新三年戰(zhàn)略的一部分。購并后，“聯(lián)想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應和多元化的客戶基礎(chǔ)和領(lǐng)先的技術(shù)，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產(chǎn)廠商。同時在與供應商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權(quán)，使“聯(lián)想”的核心優(yōu)勢得以發(fā)揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優(yōu)勢。

跨國并購存在的問題主要有：大多數(shù)企業(yè)缺乏長遠的并購戰(zhàn)略，對自身優(yōu)劣勢的分析不夠充分，對宏觀經(jīng)濟狀況和趨勢、技術(shù)發(fā)展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業(yè)的并購戰(zhàn)略無法實現(xiàn)，更影響了企業(yè)競爭能力的提高，模糊了長遠的發(fā)展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業(yè)務、阿爾卡特手機業(yè)務。由于對并購行業(yè)發(fā)展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業(yè)績方面遇到極大的風險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術(shù)，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術(shù)，而未來幾年的發(fā)展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業(yè)務方面，國際大企業(yè)在中國市場上加速擴張還使TCL手機業(yè)務陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業(yè)績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。

三、制定跨國并購戰(zhàn)略應注意的問題

(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業(yè)。并購目的作為并購戰(zhàn)略的出發(fā)點，指引著企業(yè)對目標公司的篩選。從企業(yè)國際化的總體戰(zhàn)略目標出發(fā)，明確企業(yè)跨國并購究竟是為市場、技術(shù)還是為品牌和資源。以此遴選出與企業(yè)并購目的相符合的目標企業(yè)，切忌重量不重質(zhì)的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應考慮經(jīng)濟成本和預期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業(yè)，而是通過反復的評估和論證來判斷并購行為能否實現(xiàn)預期的戰(zhàn)略目標，能否通過并購提升企業(yè)的潛在價值，以利于實現(xiàn)購買的價值。具體說，應認真考察目標公司所在國環(huán)境，選擇政策法律環(huán)境較好的國家和自己的競爭優(yōu)勢可移植的產(chǎn)業(yè)進行跨國并購；選擇能與自己企業(yè)實現(xiàn)互補的目標企業(yè)以實現(xiàn)聯(lián)合經(jīng)濟或產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸；選擇并購成本低但經(jīng)過整合能產(chǎn)生很好效益的跨國企業(yè)進行并購。另外，目標企業(yè)一般是跨國公司為集中優(yōu)勢發(fā)展核心業(yè)務而急于剝離的非核心業(yè)務，我國企業(yè)應抓住這一產(chǎn)業(yè)分工調(diào)整的機遇，在策劃并購戰(zhàn)略和進行并購談判中審時度勢，靈活應對，以減少并購的風險，提高并購的成功率。

(二)實施跨國并購前，并購企業(yè)必須對自己和并購目標企業(yè)有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應用在戰(zhàn)略規(guī)劃的準備上，其中調(diào)研和評估是其中最費時間和精力的一個環(huán)節(jié)，但也是最關(guān)鍵的一環(huán)。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調(diào)研費用就是1.2億美元。所以，并購戰(zhàn)略是在這些調(diào)研和審查工作基礎(chǔ)上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業(yè)對自身的實力和規(guī)模，能否承擔并購活動中的風險能力進行評估，主要包括：公司經(jīng)營規(guī)模、物力和人力資源、財務狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業(yè)的市場規(guī)模，一般需要有強大而穩(wěn)固的國內(nèi)市場規(guī)模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業(yè)所從事的業(yè)務和資源狀況有充分的了解。最后，對企業(yè)并購雙方的經(jīng)濟實力、技術(shù)水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經(jīng)濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。

由于調(diào)研和評估的重要性和專業(yè)性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調(diào)研的質(zhì)量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業(yè)應積極接洽熟悉中國企業(yè)且聲譽很好的國際中介機構(gòu)，請專業(yè)人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務顧問為其做融資方案的策劃；“聯(lián)想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務所做財務和人力資源方面的調(diào)查，為制定并購戰(zhàn)略提供信息支持。

(三)制定跨國并購戰(zhàn)略要突出核心競爭能力的培養(yǎng)和提高。核心競爭力是支撐企業(yè)長遠發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)基于戰(zhàn)略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業(yè)的核心競爭力。因此，并購戰(zhàn)略的制定要突出核心競爭能力的培養(yǎng)。通過并購中的優(yōu)勢互補實現(xiàn)核心技術(shù)從優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)的轉(zhuǎn)移或相互滲透。注重創(chuàng)新能力的培養(yǎng)，能消化吸收并購來的技術(shù)和資源，從而提高自身的整體技術(shù)和研發(fā)水平；注重產(chǎn)品和服務的質(zhì)量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養(yǎng)跨國經(jīng)營管理人才；營造多元化的企業(yè)文化環(huán)境，為企業(yè)的整合提供良好的土壤。

篇(2)

關(guān)鍵詞跨國并購直接投資資產(chǎn)重組市場化

1引言

改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發(fā)展。截止2002年12月底，全國累計批準外商投資企業(yè)424196個，合同外資8280.60億美元，實際使用外資4479.66億美元，跨國公司直接投資在我國國民經(jīng)濟中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設(shè)投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2002年“世界投資報告”顯示，2001年我國吸收了468.88億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的。本文論述了汽車工業(yè)跨國并購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企業(yè)文化等方面的障礙。

2跨國并購面臨的主要障礙分析2.1法律障礙

（1）有關(guān)外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調(diào)節(jié)外資并購活動的規(guī)章制度，如2002年10月證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》，2002年11月，證監(jiān)會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯(lián)合的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規(guī)。綜觀這些法規(guī)，其規(guī)定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規(guī)，如《反壟斷法》、《社會保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發(fā)展。

（2）缺乏科學、高效、透明的外資并購審批制度。我國在《合資經(jīng)營企業(yè)法》、《合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》及其實施條例、細則中對外資進入做了規(guī)定，但這些規(guī)定從總體上看，具有重審批權(quán)限和程序界定，輕操作辦法的特點。例如《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》雖然是直接針對外商收購國有企業(yè)行為制定的，但其中的實質(zhì)性內(nèi)容只是設(shè)定了審批權(quán)限和審批程序，而對許多細節(jié)性操作問題沒有明確規(guī)定，缺乏內(nèi)在協(xié)調(diào)性和結(jié)構(gòu)的嚴密性，難以構(gòu)成一個相對完整和獨立的審查外資準入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。

（3）缺乏排斥地方利益約束及國有股權(quán)管理的法律制度體系。由于汽車制造企業(yè)是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產(chǎn)業(yè)，其本質(zhì)決定了該產(chǎn)業(yè)排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業(yè)一般都與所在地方具有密切的聯(lián)系，許多汽車生產(chǎn)廠家都是借助于地方性產(chǎn)業(yè)政策及地方法律法規(guī)得以發(fā)展起來。更多的地方通過設(shè)立國有股權(quán)投資公司來對相應的地方汽車生產(chǎn)企業(yè)達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業(yè)一直以國有股權(quán)為主控制，雖然多數(shù)汽車制造企業(yè)特別是上市公司都已經(jīng)進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權(quán)利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關(guān)于國有股權(quán)管理的法律制度體系是中國汽車工業(yè)發(fā)展需要解決的首要問題。

2.2體制障礙

(1)企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，治理結(jié)構(gòu)不健全。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰的條件下，跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業(yè)組織也難以通過產(chǎn)權(quán)來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部化配置，并形成跨國直接投資的內(nèi)部化優(yōu)勢。因此，企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷，目前我國企業(yè)的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結(jié)構(gòu)使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權(quán)，無形之中增加了并購成本。外資企業(yè)若不能控制被并購企業(yè)，就無法獲得轉(zhuǎn)移技術(shù)和管理能力優(yōu)勢的收益，也無法把在生產(chǎn)經(jīng)營、營銷手段、售后服務等方面的經(jīng)驗嫁接到國內(nèi)企業(yè)中來，跨國并購的優(yōu)勢就不能得到充分發(fā)揮。

(2)資產(chǎn)評估問題。外商購買國內(nèi)企業(yè)時遇到的首要問題就是購買價格。目前，國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估大多采用國有資產(chǎn)評估制度。評估部門的評估和國有資產(chǎn)管理部門的確認是以賬面資產(chǎn)為準的，而外商接受的價值不是賬面價值而是市場重置價，即該企業(yè)的實際價值，這和賬面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國內(nèi)企業(yè)難以成交的結(jié)癥之一。另外，全國僅有國有資產(chǎn)評估機構(gòu)400多家，專門從業(yè)人員

1000余人，遠不能滿足需要，評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預。一些國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，如對企業(yè)品牌、商標、信譽等無形資產(chǎn)的評估。

2.3資本市場障礙

所謂資本市場障礙是指現(xiàn)階段我國資本市場的缺陷，從而為企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)交易設(shè)置的障礙。資本市場的建立和完善是企業(yè)間開展并購的前提條件和基礎(chǔ)。不僅如此，資本市場的發(fā)達程度還決定了企業(yè)并購活動的發(fā)達程度。對于上市公司而言，證券市場的發(fā)展直接影響著上市公司并購的質(zhì)量。國外大多數(shù)企業(yè)間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發(fā)展階段，不僅市場規(guī)模比較小，而且本身帶有很多的不規(guī)范性。目前國內(nèi)的資本市場，除A股市場剛開始對合資企業(yè)開放之外，基本不對外資開放；證券市場上“一股獨大”現(xiàn)象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數(shù)量有限，加之股市低迷、信息披露不規(guī)范、幕后交易時有發(fā)生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。

資本市場發(fā)育不成熟的另一表現(xiàn)是金融工具品種少，企業(yè)籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現(xiàn)實的。在西方發(fā)達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發(fā)行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產(chǎn)無償劃撥、承擔債務或現(xiàn)金收購等方式上，并購活動中的融資效率十分低下。

2.4企業(yè)文化差異造成的整合障礙

在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)并購呈現(xiàn)出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業(yè)擴大規(guī)模、獲取競爭優(yōu)勢的最有效的戰(zhàn)略選擇。但這一戰(zhàn)略選擇的實現(xiàn)并不完全取決于有形資產(chǎn)規(guī)模(如廠房、機器、技術(shù)、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現(xiàn)并購企業(yè)和目標企業(yè)從有形資源到以企業(yè)文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業(yè)的核心競爭力?？鐕①徶校①忞p方來自不同的國家，政治、經(jīng)濟背景不同，社會制度和經(jīng)濟發(fā)展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現(xiàn)得更為突出和明顯。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)資產(chǎn)重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業(yè)內(nèi)部建立統(tǒng)一的價值觀和企業(yè)文化，實現(xiàn)“l(fā)+1>2”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。

3采取的主要對策與建議

3.1健全外資并購法律法規(guī)，適當簡化審批程序

首先，充分借鑒發(fā)達國家及其發(fā)展中國家的成熟經(jīng)驗，構(gòu)建起既符合國際慣例，又體現(xiàn)我國具體國情的、操作性強的外資并購法規(guī)體系。具體而言，應將重點放在《企業(yè)兼并法》、《反壟斷法》、《產(chǎn)業(yè)政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基礎(chǔ)上，還應完善其他配套法規(guī)和制度，以更好適應外資并購的需要，如修改《公司法》中關(guān)于公司投資限制的規(guī)定，適當放寬收購資金的到位期限；完善《證券法》中要約收購的規(guī)定，使國有股向外資轉(zhuǎn)讓的比例進一步合理化；完善《企業(yè)破產(chǎn)法》，使破產(chǎn)企業(yè)的債務清晰、職工安排與安置進一步合理化，減輕外資并購的相關(guān)成本等。其次，簡化外資并購的審批程序。外資并購的審批制度要按照國際慣例改為實行有限度的自動核準制，用統(tǒng)一的法律法規(guī)來規(guī)范審批程序，明確審批權(quán)限，強化審批責任，簡化審批手續(xù)，合理規(guī)定審批時限。外資并購的審批權(quán)力可以適當下放，此外，國家及各省市都應該盡可能設(shè)立或委派專門機構(gòu)開展外資并購的審批工作，以防止出現(xiàn)政出多門、相互沖突的現(xiàn)象。

3.2規(guī)范資產(chǎn)評估制度，提高資產(chǎn)評估水平

科學合理的資產(chǎn)評估制度為企業(yè)并購提供了可靠的依據(jù)，有助于外商對目標公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)價值、獲利能力等重要指標進行詳細了解與科學分析，從而確定恰當?shù)牟①徑灰變r格，使得整個外資并購工作定量化、規(guī)范化，避免主觀隨意性。因此，必須進一步改進和完善我國現(xiàn)有的資產(chǎn)評估制度，努力提高評估水平，積極與國際慣例接軌，以實現(xiàn)既保護國有資產(chǎn)在外資并購中不受侵害，同時又保證外資并購活動順利進行的目標。我們在轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)時，要尊重國際通用的評估原則和方法，不應人為地要求國有資產(chǎn)、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓定價不得低于凈資產(chǎn)價格，同時，也要改變不論國有資產(chǎn)質(zhì)量如何，一律用重置成本法來評估其價值的做法。

3.3大力發(fā)展資本市場，暢通外資并購的市場渠道

資本市場是跨國并購的重要平臺。就目前來看，我國資本市場的規(guī)模還相對較小，而且缺乏高度流動性和穩(wěn)定性，要想真正成為外資并購國內(nèi)企業(yè)的基本平臺，還應重點做好以下工作：一是加快推進符合條件的外商投資企業(yè)在A股市場上市；二是當市場發(fā)育相對成熟，監(jiān)管制度相對健全時，有限度地對外資開放二級市場，適當允許外資通過收購流通股來達到并購的目的；三是對于外資收購的上市公司國有股、法人股等非流通股，在“禁售期”滿之后，是否可以借助QFII機制，以及其他配套措施來解決其持有股份的流通問題，以調(diào)動外資并購國內(nèi)上市公司的積極性，也給外資退出被并購企業(yè)提供一個良好的市場渠道；四是建立上市公司國際并購審查制度，防止國家相關(guān)的優(yōu)惠規(guī)定被純粹的投機性外資所利用，擾亂正常的市場秩序；五是建立一支能夠為外資并購提供全方位服務的國內(nèi)中介機構(gòu)。

3.4以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心，規(guī)范汽車制造企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)制度

按照現(xiàn)代公司制度規(guī)范，依法落實股東責任、董事責任和經(jīng)營責任，實現(xiàn)責權(quán)利相結(jié)合，使其成為符合市場經(jīng)濟要求、具有完全行為能力的獨立主體，徹底脫離行政附庸的角色。逐步實現(xiàn)地方國有股權(quán)在當?shù)仄囍圃炱髽I(yè)中退出控股地位，這樣在消除地方保護主義影響的同時，還可以保障汽車制造業(yè)在全國甚至全球范圍進行零部件采購和汽車銷售，徹底消除地區(qū)貿(mào)易壁壘和資源壁壘。與此同時，建立清晰有效的中央與地方兩級有機結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體系。

3.5加快產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)

市場化是汽車制造企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購重組的根本保障。要建立以自由競爭為特征的企業(yè)并購市場環(huán)境，通過企業(yè)之間的股權(quán)關(guān)系紐帶，逐步形成以股權(quán)并購為主要形式的產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購，同時以法律制度的形式確立企業(yè)并購市場規(guī)則。同時通過汽車制造企業(yè)國有股權(quán)出讓獲得資金，專門建立以汽車技術(shù)開發(fā)為主的投資公司，支持中小科技企業(yè)，確保中國在汽車新技術(shù)方面的合理利用和技術(shù)開發(fā)，再以向大企業(yè)轉(zhuǎn)讓或由原企業(yè)股東回購的方式退出，逐步建立中國自主知識產(chǎn)權(quán)的汽車技術(shù)支撐體系。

參考文獻

1史建三.跨國并購論[M].北京：立信會計出版社，1999

2葉勤.跨國并購影響因素的理論解釋與述評[J].外國經(jīng)濟與管理，2003(1)

篇(3)

關(guān)鍵詞：上市公司；跨國并購；績效

中圖分類號：F276.6文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2008）07-0024-02

國內(nèi)外學者對跨國并購績效的影響因素進行了深入具體的研究，國外學者認為，以下因素均影響跨國并購的績效。

一、持有期限

并購持有期限從長期和短期兩個方面來研究的。Jensen and Ruback(1983)，Bradley，Desai，Kim(1988)，Jarrell,Poulsen(1989)、Franks，Harris，Titman(1991)、Healy，Palepu,Ruback(1992)、Schwert(1996)、Loughran，Vijh(1997)、Echbo，Thorburn(2000)和Houston et a1(2001)等的研究，對目標公司(target firms)獲得顯著的正收益已經(jīng)有非常一致的結(jié)論：獲得顯著的正收益。

二、支付方式

有兩種基本支付辦法：現(xiàn)金支付和股份（資產(chǎn)）支付。（Travlos，1987）發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)的經(jīng)理尋求最盈利的支付并購的方法；特別地，如果認為企業(yè)的股票被低估，經(jīng)理就會用現(xiàn)金支付并購；如果股票被高估，經(jīng)理就會用資產(chǎn)支付并購。Pettway et al(1992)研究日本企業(yè)在美國的并購發(fā)現(xiàn)：收購中用現(xiàn)金支付比用資產(chǎn)支付對并購者有著高回報；Harris and Ravenscraft(1991)在跨國并購的研究中得出用現(xiàn)金支付對目標企業(yè)也有著高回報；可是，Eckbo et al.(1990)發(fā)現(xiàn)在加拿大的收購，混合支付（現(xiàn)金和股票）比單一支付（全部現(xiàn)金或全部股票）可獲更高的超常收益。

三、收購公司的財務特征

負債權(quán)益比例(總負債/股東權(quán)益)的值越大，收購公司(bidder firms)的收益越大；Lang, Stulz, and Walkling(1989)的研究發(fā)現(xiàn)，收購公司的超額收益與收購公司的Q比例(市場價值/重置成本)存在正向關(guān)系。

四、雙方行業(yè)的相關(guān)性

Rumelt(1974)把并購分成相關(guān)并購和非相關(guān)并購。并購企業(yè)與目標企業(yè)的資源或產(chǎn)品――市場類似，它們之間的并購稱之為相關(guān)并購，或相關(guān)多元化；如果并購企業(yè)和目標企業(yè)處在不同的市場，并且他們的產(chǎn)品并不直接競爭，則稱為非相關(guān)多元化，或混合并購。

Markides和Ittner(1994)認為在國際并購中，相關(guān)并購比非相關(guān)并購能夠創(chuàng)造更多的價值。但Seth(1990)認為，相關(guān)并購與非相關(guān)并購在總體價值創(chuàng)造方面無顯著差異；Lubatkin(1987)發(fā)生在1948―1979年間的1 031起美國FTC備案的最大并購案例證明得出并購企業(yè)與目標企業(yè)的股東價值升值的從大到小的順序如下：垂直并購、純粹混合并購、市場集中型并購、水平并購、產(chǎn)品集中型并購，而這一結(jié)論恰恰與傳統(tǒng)假設(shè)相反。Ghosh(2001)及Linn和Switzer(2001)發(fā)現(xiàn)企業(yè)集中度與長期績效之間不存在正相關(guān)關(guān)系；Agrawal，Jaffe和Mandelker(1992)發(fā)現(xiàn)混合型并購的長期股價水平要高于非混合型并購；Shelton(1988)研究表明并購允許并購者進入新的但不是相關(guān)的市場，可以為股東創(chuàng)造巨大價值。

五、并購的行業(yè)特點

Anand和Singh(1997)研究了美國國防工業(yè)多樣化（diversification-oriented）并購與集中（consolidation-oriented）并購的績效差異，其結(jié)論是處于產(chǎn)業(yè)的衰退階段，集中并購的股票市場和運營績效優(yōu)于多元化并購；Bruton、Oviatt和White(1994)研究了51起困境企業(yè)的相關(guān)性并購和非相關(guān)性并購，發(fā)現(xiàn)困境企業(yè)的相關(guān)性并購其成效優(yōu)于困境企業(yè)的非相關(guān)性并購；Park(2003)研究了在比較盈利性的產(chǎn)業(yè)，相關(guān)多元化比非相關(guān)多元化更加可獲利；Kwok and Reeb(2000)提出上游―下游假說，不同國家相關(guān)業(yè)務的風險影響外國直接投資。投資于上游企業(yè)（在比較穩(wěn)定的經(jīng)濟）可以降低風險，而投資于下游產(chǎn)業(yè)卻增加了風險。

六、相對資產(chǎn)規(guī)模

（Asquith et al，1983；Kang，1993）認為當目標公司的規(guī)模增加時，并購企業(yè)的超常收益也增加；Cakici etal.（1996）利用發(fā)生在1983―1992年間的195個外國公司并購美國企業(yè)的數(shù)據(jù)推出與上述相反的結(jié)論：在國際并購中，外國收購者的超常收益同收購者與目標公司的相對規(guī)模沒有關(guān)系。

七、匯率影響

Harris and Ravenscraft（1991）用實證的方法驗證國際并購中的收益與匯率影響系統(tǒng)相關(guān)，他們發(fā)現(xiàn)美元越強勢，對美國收購者來說收益越大。換句話說，買者的貨幣相對于美元是強勢的話，把美國企業(yè)作為它的目標企業(yè)進行跨國收購的收益就高。

八、文化差異

Jemison、Sitkin（1986）和Buono et al（1985）認為，當兩個企業(yè)有相對大的文化差異很可能導致“文化模糊”和過程損失；（Jemison and Sitkin，1986）認為大的文化距離與高程度日常并購整合沖突緊密相連；實證結(jié)果表明，對于雙方存在明顯文化差異的并購，投資者往往持消極態(tài)度。Buono，Bowditch和Lewis（1985）則進一步判斷，企業(yè)文化（管理風格）的差異很有可能是購并不能實現(xiàn)預期目標的主要原因。

與前面看法不同，很多跨國并購研究對民族文化的存在持積極態(tài)度：Morosini，Shane和Singh（1998）在1987―1992年間調(diào)查52家跨國并購的企業(yè)發(fā)現(xiàn)，多國籍企業(yè)可以通過進入目標公司并獲得嵌入民族文化中的多樣化的慣例和技能，可以提高跨國并購的績效；Barney（1986）認為，跨國企業(yè)需要擁有多元化的慣例和技能，以應對多元化的世界；Larsson和Finkelstein（1999）的研究更明確，他們認為跨國并購（民族文化差異）意味著更高的購并潛在價值，更低的員工抑制和流失率。

九、并購類型

并購一般分為橫向并購、縱向并購和混合并購。理論上認為混合并購的效率是相對比較低的。Jensen(1986)認為，混合并購相對于相同行業(yè)內(nèi)的橫向并購和縱向并購而言更難以成功。效率理論認為，混合并購不能提高企業(yè)效率，但是，實證研究的結(jié)果沒有為這些理論提供經(jīng)驗支持。Elgers和Clark(1980)發(fā)現(xiàn)混合并購的并購企業(yè)的收益高于非混合并購。Agrawal等人（1992）的實證檢驗則說明兼并后若干時間內(nèi)混合并購的并購企業(yè)的效益并不低于非混合并購。

十、其他因素

其他影響跨國并購績效的因素很多：

1.組織先前的并購經(jīng)驗

（Walsh，1995）認為，有著不同環(huán)境下的經(jīng)驗的經(jīng)理和工人比沒有這些經(jīng)驗的經(jīng)理和工人的生產(chǎn)性會更高；（Calori，Johnson＆Sarnin，1994）在國際化多樣性企業(yè)的CEOs比國內(nèi)企業(yè)的CEOs有著更豐富的知識結(jié)構(gòu)；（Hitt et al.，1998）過去的并購經(jīng)驗可以加速企業(yè)形象建立的過程和被并購企業(yè)的資源整合；（Han，2002）通過91家投資在中國的韓國企業(yè)分析，有著相當多的國際化經(jīng)驗的投資者比有著有限國際化經(jīng)驗的投資者能夠展現(xiàn)更優(yōu)良的業(yè)績；Markides和Oyon（1998）也認為先前的國際并購經(jīng)驗能夠更有效的管理和整合并購；可是，Haleblian和Finkelstein（1999）認為組織先前的并購經(jīng)驗的影響由正到負。目標企業(yè)與先前的目標企業(yè)越類似，并購效果越好。但當這些先前經(jīng)驗如果被不適當?shù)目偨Y(jié)，組織先前的并購經(jīng)驗與并購績效沒有顯著的相關(guān)性，甚至呈負相關(guān)關(guān)系。

2.管理風格差異與績效

（Bhagat，McQuaid，1982；Sathe，1985）認為管理風格是指管理要素和組織的主體文化；（Covin，Slevin，1988；Khandwalla，1977；Miller，1987）認為管理風格包括以下一些要素：管理群體對待風險的態(tài)度，他們的決策方法，以及控制溝通類型偏好；（Davis，1968）認為：管理風格的一致性能夠促進并購后的吸收，而管理和哲學上的差異會成為成功并購的障礙；（Buono和Bowditch（1989））提出假設(shè)，管理風格上的差異是企業(yè)通常未達到并購前進行的可行性研究所預估的績效水平的主要原因。

3.并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的順利程度

Bradley et al（1983）認為目標股東在經(jīng)歷一次未成功的并購之后，在緊接著的數(shù)年內(nèi)的一次新的并購提議能夠保持在第一次并購的價位上。如果第一次未成功的并購導致目標企業(yè)的股價上升，而在五年內(nèi)未見新的合并方案，那么，其股價基本上跌到原來的水平。Bradley et al（1988）認為如果有多個收購企業(yè)對同一個目標企業(yè)進行競爭那么就會降低收購者的回報；Harris and Ravenscraft（1991）和Cakici et al（1996）研究外國公司并購美國企業(yè)時也有類似的結(jié)論；另外，美•羅伯特J.博爾蓋塞（Robert J Borghese），保羅F.博爾杰塞（Paul FBorghese）提出，識別和篩選潛在的收購對象中，也是一個影響因素。

國內(nèi)學者也對跨國并購績效的影響因素進行了分析，認為持有期限、支付方式、收購公司的財務特征、并購次數(shù)、并購類型、相對資產(chǎn)規(guī)模、匯率因素、同屬管轄、關(guān)聯(lián)交易、并購的成功與否都不同程度地影響并購財富；干春暉（2005）認為，并購的順利程度對并購財富有一定的影響；廖運鳳（2006）目標企業(yè)外部環(huán)境包括政治法律制度、經(jīng)濟環(huán)境、社會文化環(huán)境和技術(shù)環(huán)境。外部環(huán)境是一個由多種復合因素構(gòu)成的系統(tǒng)。投資者在做出跨國并購的決策之前，必然對這些影響并購成敗的外部條件有所了解，才能使并購為并購雙方帶來利益。

參考文獻：

［1］國務院發(fā)展研究中心信息網(wǎng).2005-2008年外國直接投資前景［EB/OL］,2005.

［2］李祥艷.我國企業(yè)跨國并購績效及影響因素研究［D］.沈陽：沈陽工業(yè)大學碩士學位論文,2006.

［3］李楓.跨國并購績效問題研究及現(xiàn)實意義［D］.大連：東北財經(jīng)大學碩士學位論文,2005.

［4］許文輝.中國上市公司并購實證研究――市場反應、長期績效和影響因素［D］.北京：北方交通大學碩士學位論文,2004.

［5］郭煒.企業(yè)并購績效評價實證研究［J］.華東經(jīng)濟管理,2005,(3):19.

篇(4)

[論文摘 要]在經(jīng)濟全球化的背景下，銀行業(yè)跨國經(jīng)營現(xiàn)象越來越普遍，銀行跨國經(jīng)營主要是通過新設(shè)投資和銀行跨國并購兩種方式來完成的，銀行在國際化的進程中采用何種方式，要受到多種因素的影響，本文在對兩種路徑進行比較的基礎(chǔ)上，討論了我國銀行國際化路徑的選擇問題。 

 

 

一、銀行國際化兩種路徑的簡單介紹 

（一）新建投資 

跨國銀行新建投資是指一國銀行根據(jù)具體情況在另一國設(shè)立形式各異、規(guī)模不一的海外分支機構(gòu)，如行、分行等機構(gòu)組織形式。在新銀行中，外國投資者可以以全部股權(quán)參與，即設(shè)立獨資銀行;也可以以部分股權(quán)參與，即設(shè)立合資銀行。 

（二）跨國并購 

跨國并購，是指在市場競爭機制的作用下，一國銀行為獲取對另一國某銀行的經(jīng)營控制權(quán)，有償?shù)厥召徳撱y行的部分或全部產(chǎn)權(quán)，以實現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營一體化的市場行為。包括跨國兼并和跨國收購?？鐕①彽那腊òl(fā)起收購的銀行直接向國外目標銀行投資，也包括通過在外國的子公司、分行進行并購活動。 

 

二、兩種路徑各自的優(yōu)勢分析 

（一）新建投資的優(yōu)勢 

1．新建投資使銀行擁有較大的靈活性和主動權(quán)。新建投資在投資規(guī)模、投資地點的選擇上受外界的干擾較少， 擁有較大的主動權(quán)和靈活性，能使跨國銀行在較大的程度上把握投資的風險。而跨國并購則不同，要受被并購銀行自身條件的限制。 

2．新建投資的成功率要高。經(jīng)驗數(shù)據(jù)表明，通過新建投資的方式創(chuàng)建子公司的成功率要大大高于通過并購方式而設(shè)立子公司的成功率，銀行也同樣。因為投資新建的銀行是母行的附屬機構(gòu)，比較容易控制，所以成功率相對較高。而在跨國并購的過程中，國際化銀行與目標銀行處于信息不對稱地位，國際化銀行很難對目標銀行的資產(chǎn)價值和盈利能力做出非常準確的判斷，從而使其難以找到合適的價位；而且被并購銀行原有的管理制度可能不適合收購方，收購方在對此加以改造時，可能遭到習慣于原有管理體制的管理人員和員工的抵制。一次并購活動大致由三個階段組成：準備與設(shè)計、談判與實施、整合，任一階段沒處理好都可能導致并購失敗。 

（二）跨國并購的優(yōu)勢 

1．跨國并購可以使銀行迅速進入并占領(lǐng)東道國市場，實現(xiàn)快速擴張。通過并購，銀行可以充分利用被并購銀行的原有客戶和市場基礎(chǔ)，快速適應東道國市場，以較低成本實現(xiàn)快速的外部擴張。而新建投資只能依靠自己開辟市場，而且對東道國銀行監(jiān)管法制及政策的把握能力也有限，所以不利于迅速進入東道國市場。 

2．跨國并購可以突破機構(gòu)設(shè)立和業(yè)務范圍的限制。 

現(xiàn)在許多國家、地區(qū)對外國銀行進入本國市場都采取嚴格的審查和限制措施，對新開設(shè)的外資銀行分行的業(yè)務范圍也有很多限制。通過并購，可以規(guī)避政策障礙，繞開這些金融服務貿(mào)易壁壘，快速進入東道國市場。 

另一方面，一些地區(qū)尤其是某些國際金融中心如香港、倫敦的金融機構(gòu)已經(jīng)趨于飽和，外國銀行開設(shè)分支機構(gòu)的數(shù)量受到限制，在這種情況下跨國并購是最好的選擇。 

3．跨國并購可以實現(xiàn)競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移。當銀行試圖獲得另一家金融機構(gòu)在某一方面的競爭優(yōu)勢時，單純的學習與模仿常常是徒勞的，因為這種優(yōu)勢往往產(chǎn)生于這家機構(gòu)幾十年乃至上百年經(jīng)營積累的組織資本與組織經(jīng)驗，外部競爭者難以復制。這時，通過并購與目標機構(gòu)融合，可以實現(xiàn)轉(zhuǎn)移競爭優(yōu)勢的目的。而且這種轉(zhuǎn)移可能是雙向的，會創(chuàng)造出新的競爭優(yōu)勢。當銀行面對的是一個陌生的市場時，這種競爭優(yōu)勢就顯得更為重要。 

 

三、我國商業(yè)銀行國際化路徑的選擇 

（一）根據(jù)我國銀行的實際情況選擇進入方式 

跨國銀行如果具有較強的組織管理優(yōu)勢和國際經(jīng)驗可以優(yōu)先考慮以并購的方式進入東道國市場。中國銀行是最早走向國際市場的國內(nèi)銀行， 目前在亞、歐、澳、非、南美、北美六大洲均設(shè)有分支機構(gòu)， 建立起了全球布局的金融服務網(wǎng)絡，具有較強的組織管理優(yōu)勢和國際經(jīng)驗的大銀行，可以優(yōu)先考慮以跨國并購的方式向海外擴張。工行、建行、農(nóng)行和交通銀行在國內(nèi)具有較強的規(guī)模優(yōu)勢和組織管理優(yōu)勢但缺乏國際經(jīng)驗， 通過跨國并購的方式向海外擴張并不具備優(yōu)勢， 要根據(jù)東道國情況靈活采用兩種方式。 

而對于招商銀行、光大銀行等股份制銀行，可以采用并購的方式。通過并購設(shè)立子銀行是弱勢銀行進入和拓展發(fā)達國家市場的有效途徑。采用并購方式可以節(jié)省新建投資的開辦費用， 縮短從開辦到盈利的時間，而且可以直接利用目標銀行的原有市場影響力、信譽、客戶基礎(chǔ)、營銷網(wǎng)絡以及長期以來構(gòu)建的完整的運作制度和人才體系，迅速打開地區(qū)市場，拓展業(yè)務網(wǎng)絡， 減少新建投資可能帶來的經(jīng)營失敗風險，克服弱勢銀行難以贏得市場信任和客戶資源的困難。 

（二）考慮東道國市場情況。 

1．考慮東道國政府對跨國銀行市場準入的監(jiān)管以及監(jiān)管當局對兩種方式進入的不同政策。一般來說， 在東道國對外國銀行的市場準入有嚴格限制的國家傾向于采用跨國并購的方式進入，以避開東道國對外資銀行市場準入法律條例的限制， 迅速進入東道國市場。從東道國監(jiān)管當局對兩種進入方式的不同政策看， 法國、德國、意大利、挪威等國鼓勵銀行并購， 以加速銀行業(yè)集中， 促成經(jīng)濟規(guī)模化發(fā)展， 在這些國家， 最好選擇以并購的方式進入。 

2．考慮東道國市場與本國市場的文化差異。如果兩國市場存在很大的文化差異，則跨國并購是最好的選擇。因為，通過跨國并購，銀行可以充分利用被并購銀行的原有客戶和市場基礎(chǔ)，快速適應東道國市場，以較低成本實現(xiàn)快速的外部擴張。 

3．東道國銀行的市場集中程度。當東道國銀行的市場集中度低時，競爭壓力小，可以直接新設(shè)機構(gòu)，避免并購帶來的組織學習成本，獲得更高的知識傳遞效率。相反，在一個集中度高的市場中， 一般傾向于采用并購的方式進入， 因為當有新銀行進入時，原有的市場在位者往往會做出激烈反應， 以維護他們的市場影響力，采取并購方式可以避免這種摩擦。 

（三）除了考慮上述因素外，投資者在進行投資方式選擇時，比較注重的一個因素是成本問題。可以用托賓的理論解釋：q=企業(yè)的市場價值/企業(yè)的重置成本當q

 

參考文獻 

[1]慕劉偉，國際投融資理論與實務[m]成都：西南財經(jīng)大學出版社，2004 

[2](英)斯蒂芬，戴維斯，銀行并購：經(jīng)驗與教訓[m]北京：中國金融出版社，2000 

[3]薛求知，楊飛，跨國銀行管理[m]上海：復旦大學出版社，2002 

[4]馬文科，林之診，我國銀行業(yè)并購重組的理性選擇，金融時報2003，5(12) 

[5]陳衛(wèi)東，劉康，析國有商業(yè)銀行重組改革模式選擇，中國金融，2002，（12） 

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關(guān)鍵詞：跨國并購 經(jīng)濟原因 博蘇化學

一、背景案例介紹

煙臺萬華是中國第一個目前也是國內(nèi)規(guī)模最大的聚氨酯工業(yè)基地，主要從事MDI為主的系列產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是亞太地區(qū)最大的MDI制造企業(yè)，目前產(chǎn)品質(zhì)量和單位消耗均達到國際先進水平。

匈牙利博蘇化學是全球聚氨酯企業(yè)之一，也是中歐區(qū)域唯一的MDI生產(chǎn)企業(yè)，公司主要資產(chǎn)為MDI，TDI與PVC生產(chǎn)裝置。

2008年5月，由于國際金融危機沖擊，博蘇化學公司出現(xiàn)了嚴重的資金鏈斷裂，打算出售股權(quán)，2011年1月31日，經(jīng)過一場激烈的并購與反并購大戰(zhàn)，萬華對博蘇化學成功完成了跨國并購。

二、跨國并購的涵義

跨國并購是指一國企業(yè)為了某種目的，通過一定渠道和支付手段，購買外國企業(yè)的一部分甚至全部產(chǎn)權(quán)，從而對后者的經(jīng)營管理實施部分或完全控制的行為。這里所說的渠道，包括并購的跨國企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式。這里所指的支付手段，包括支付現(xiàn)金、從金融機構(gòu)貸款、以股換股和發(fā)行債券等形式。

萬華對博蘇化學的并購渠道和支付手段是直接通過對當?shù)毓荆ú┨K化學）的股權(quán)收購實現(xiàn)的，而資金來源于金融機構(gòu)的貸款。通過采取購買公司夾層債和為其提供所需資金缺口的方式，最終取得了博蘇化學公司96%的股權(quán)。

跨國并購一般分為三種：橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。

橫向跨國并購發(fā)生在同一行業(yè)的競爭性企業(yè)之間，是跨國并購中經(jīng)常采用的形式，是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購，目的是擴大世界市場的份額。由于并購雙方有相同的行業(yè)背景和經(jīng)歷，比較容易實現(xiàn)并購整合，并能產(chǎn)生協(xié)同效應。煙臺萬華對博蘇化學的收購屬于橫向跨國并購。

縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。其目的通常是為了穩(wěn)定和擴大原材料的供應來源或產(chǎn)品的銷售渠道，旨在降低供應鏈前向和后向關(guān)聯(lián)的不確定性，減少交易成本。

混合跨國并購是指兩個以上國家處于不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購，其目的是為了實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，增強企業(yè)在世界市場上的整體競爭實力。

三、跨國并購的經(jīng)濟原因分析

本文結(jié)合本案例的實際情況，分別從區(qū)位優(yōu)勢、速度優(yōu)勢、協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)濟理論等方面來分析萬華對博蘇化學并購的實際原因。

（一）區(qū)位優(yōu)勢理論

傳統(tǒng)的區(qū)位因素主要是指東道國的自然資源優(yōu)勢如地理、地質(zhì)優(yōu)勢等，但自然資源在近年來跨國并購中的地位已經(jīng)大大下降，目前強調(diào)的區(qū)位因素主要是市場方面的因素。市場因素很重要，龐大的市場規(guī)模能夠容納更多的國內(nèi)外企業(yè)，為企業(yè)生產(chǎn)提供規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，目前在很多行業(yè)此因素已經(jīng)成為跨國投資中的關(guān)鍵考慮因素。

萬華對博蘇化學的并購首先看中的是博蘇化學的區(qū)位優(yōu)勢。目前，全球MDI的產(chǎn)能和市場主要集中在歐洲，僅德國巴斯夫和拜耳兩家公司的產(chǎn)能，就接近全球總產(chǎn)能的50%，這兩大公司幾乎控制了歐洲市場。而博蘇化學地處中歐，并且是中歐區(qū)域唯一的MDI生產(chǎn)企業(yè)，通過收購博蘇化學公司，萬華可以成功規(guī)避巴斯夫、拜耳采用貿(mào)易壁壘手段的阻止而直接進入歐盟市場。

（二）速度優(yōu)勢理論

跨國并購投資相對于新建投資具有速度優(yōu)勢，跨國并購是并購公司獲得意愿目標的最快方式。在競爭日益激烈的環(huán)境下，如何獲得比競爭對手先行一步的優(yōu)勢，關(guān)鍵在于企業(yè)的發(fā)展速度，在時間緊迫的情況下，在新市場接管一個具有現(xiàn)成的分銷系統(tǒng)的公司要比自己從頭建立起一個分銷系統(tǒng)和市場組織更為可取，因此尋求增長或許是跨國并購最重要的動因。

對博蘇化學的收購大大縮短了萬華歐美建廠的進程，不僅節(jié)省了投資，而且立即獲得了具有市場競爭力的TDI產(chǎn)業(yè)，從而對提升我國MDI及其下游產(chǎn)業(yè)的國際競爭力將產(chǎn)生重要影響，而這也恰恰體現(xiàn)了并購的協(xié)同效應。

（三）協(xié)同效應理論

如果一家并購企業(yè)在行業(yè)特有資源上“能力過剩”，而相關(guān)行業(yè)中目標企業(yè)卻正缺乏這些資源時，協(xié)同效應將是巨大的。如果行業(yè)特有資源是具有可轉(zhuǎn)移性的，那么通過并購就能達到收購企業(yè)和目標企業(yè)之間的行業(yè)特有管理能力和非管理人力資本的邊際要素替代率，從而實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。目前萬華對博蘇化學的快速適應及運營能力，充分體現(xiàn)了協(xié)同效應的巨大作用。

（四）規(guī)模經(jīng)濟理論

規(guī)模經(jīng)濟是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。企業(yè)的投入――產(chǎn)出有一個適度規(guī)模問題，只有當企業(yè)達到一定規(guī)模即最佳規(guī)模時，才能更好地利用一些先進技術(shù)設(shè)備、進行專業(yè)化生產(chǎn)和分工，提高投入產(chǎn)出率，降低生產(chǎn)成本，反之，企業(yè)生產(chǎn)成本過高、產(chǎn)品的個別價值高于社會價值，就會失去競爭性。因此，在激烈的市場競爭中，許多生產(chǎn)廠家不斷擴大企業(yè)規(guī)模，以達到充分利用資源的目的，而并購是企業(yè)最佳規(guī)模形成的重要途徑之一。

截止2009年底，我國MDI產(chǎn)能為109萬噸，其中，巴斯夫和拜耳兩公司為47萬噸，美國亨斯曼公司為12萬噸，實際我國MDI僅占國內(nèi)產(chǎn)能的46%，并且為了遏制萬華，這幾大寡頭不僅提出了新增產(chǎn)能的計劃，而且紛紛在中國建廠。為應對激烈的國際競爭，擴大國際生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟是萬華提升國際競爭力的重要選擇。

2008年5月，由于國際金融危機沖擊，博蘇化學公司出現(xiàn)了嚴重的資金鏈斷裂，急需債務重組，打算出售股權(quán)。萬華借此契機，經(jīng)過與博蘇化學一場激烈的收購與反收購大戰(zhàn)后，于2011年1月31日斥資12.6億歐元成功并購了博蘇化學公司，此次收購不僅節(jié)省了投資使萬華在海外有了自己的生產(chǎn)基地，而且大大縮短了萬華歐美建廠的進程，一舉成為世界前三位的MDI生產(chǎn)商和歐洲最大的MDI供應商。

參考文獻：

[1]段愛群.《跨國并購原理與實證分析》.法律出版社，1999

[2]成華慧.跨國并購的經(jīng)濟學分析.東北財經(jīng)大學碩士學位論文，2004

篇(6)

論文摘要：隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，跨國并購浪潮正在席卷全球。許多優(yōu)秀的中國企業(yè)紛紛投身于并購浪潮之中，然而，由于異地民族文化差異，由文化差異帶來的文化沖突，嚴重影響并購整合過程。因而，跨國并購后實現(xiàn)有效的跨文化整合已成為中國企業(yè)的當務之急，企業(yè)跨文化經(jīng)營管理的有效性命題被提上議程。

一、引言

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，國際跨國企業(yè)紛紛運用跨國并購來實現(xiàn)全球資源配置，掀起跨國并購狂潮。從奔馳與克萊斯勒的合并，惠普與康柏的組合，到?？松兔梨谑偷膹姀娐?lián)合，跨國公司搭上并購順風車，整合各自優(yōu)勢，提高其國際競爭力。近年來，中國企業(yè)積極參與全球并購，TCL收購了法國湯姆遜公司的彩電業(yè)務，隨后又收購了阿爾卡特的手機部門；聯(lián)想以17.5億美元的價格收購了美國IBM公司的PC分部；上汽集團購買了韓國雙龍汽車50.91％的股份等等。雖然這些并購案金額巨大，涉及世界頂級商業(yè)巨頭，曾為業(yè)內(nèi)人士看好，但是我們發(fā)現(xiàn)幾乎所有企業(yè)都出現(xiàn)跨國并購的通病——忽視跨文化整合，而就是文化整合決定了并購企業(yè)的成敗。

跨國并購的出發(fā)點是實現(xiàn)并購雙方的經(jīng)營協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，完成并購方的預期商業(yè)價值。然而，從全球并購結(jié)果來看，部分跨國兼并沒有實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應，反而在并購后因雙方企業(yè)管理，經(jīng)營理念及企業(yè)文化的差異導致并購以失敗告終，背離預期結(jié)果?！皳?jù)實界銀行的一份報告顯示，1/3的中國企業(yè)對外投資存在虧損，即使在全球范圍內(nèi)也有65％的跨國合作是以失敗而告終，其中有85％的CEO承認管理風格和公司文化差異是造成購并失敗的主要原因。”“世界著名商業(yè)論壇機構(gòu)Conference Board對財富500強企業(yè)中147位CEO和負責并購的副總進行調(diào)查，90％的調(diào)查者認為：實現(xiàn)企業(yè)并購后的成功，文化因素至少和財務因素一樣重要?！笨梢?，客觀存在與并購企業(yè)與目標企業(yè)之間的文化差異是影響并購后企業(yè)經(jīng)營管理模式及發(fā)展趨勢的重要因素，如不妥善處理，將導致文化沖突的產(chǎn)生，最終導致并購失敗。而并購要想成功，關(guān)鍵是進行文化整合。

中國企業(yè)要想在并購浪潮中做大做強，一個現(xiàn)實問題就是要理解文化差異，懂得如何應對文化沖突，實現(xiàn)并購企業(yè)與目標企業(yè)之間的文化整合，激發(fā)雙方優(yōu)勢互補。本文對明基與西門子之間的“閃婚”背后文化差異與沖突進行分析，以跨文化視角闡述明基西門子跨國并購在文化整合方面存在的三大弊病，并由此提出跨文化整合的建議，對積極投身于跨國并購的中國企業(yè)有現(xiàn)實指導意義。

二、明基西門子“閃婚”之跨文化剖析

2005年6月7日，明基正式宣布收購西門子公司的手機業(yè)務，西門子填補5億歐元債務，并向明基提供2.5億歐元的現(xiàn)金與服務，以5000萬歐元購入明基股份，同時明基保證2006年底使公司扭轉(zhuǎn)虧損局面實現(xiàn)贏利，并購使明基迅速成為國際第四大手機生產(chǎn)商。然而，并購以來明基移動連續(xù)虧損，自2005年10月以來，明基已向其公司注入了8.4億歐元資金，并形成了6億歐元賬面虧損，最終明基宣布停止向德國子公司注資，申請破產(chǎn)保護。西門子與明基之間的差異，在并購剛剛宣布時被視為“優(yōu)勢互補”，為何中西合璧最終以“閃婚”宣告結(jié)束?“閃婚”的背后是否與文化差異有直接的關(guān)系?本文以跨文化視角進行剖析，將“閃婚”癥結(jié)歸結(jié)為三種原因，以便深入理解跨國并購與跨文化能力之間的緊密關(guān)系。

(一)前收購期準備不充分

根據(jù)莊恩平的分析，“合并或合資分為兩個階段，即前期階段和后期階段。前期階段猶如戀愛階段，后期階段猶如婚后階段。在前期階段，雙方選擇合作伙伴一般都有一定的要求，有權(quán)選擇合適的合作伙伴，也可以共同考慮產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品定位、技術(shù)引進與開發(fā)、股份比例、管理機構(gòu)設(shè)置和人事安排等事宜。”明基之所以并購西門子手機部門，首先看中的是其品牌，希望借西門子百年品牌打造高端手機品牌，提升明基的國際知名度，開拓更大的市場，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)價值。然而真實情況是，西門子手機在收購前已經(jīng)淪為歐洲低價手機的代名詞，不斷出現(xiàn)質(zhì)量問題，以致聲譽受損，這與明基的期望恰好相反，顯示出明基并購前期的準備工作不夠充分，這就導致并購之后雙方出現(xiàn)矛盾，由于這一矛盾在并購之后無法調(diào)和，也就成為并購失敗的另一導火線。此外，在明基與西門子簽訂收購協(xié)議時，雙方對聯(lián)合品牌明基—西門子(BenQ-Siemens)的使用權(quán)限也沒有進行詳細說明，只是籠統(tǒng)地規(guī)定明基可在5年內(nèi)使用明基—西門子(BenQ-Siemens)這個雙品牌，這也就導致了雙方“閃婚”后在雙品牌使用問題上的糾紛：明基堅決聲稱，明基停止投資后，與西門子簽訂的協(xié)議仍然有效，因此仍將使用“明基—西門子”品牌，而西門子方面則表示將對明基是否有權(quán)繼續(xù)使用西門子品牌進行評估，該品牌只會允許長期合作伙伴使用。明基與西門子爭執(zhí)的根源在于合并前期階段談判中所達成的條件。外方是以合同內(nèi)容與條款作為與中方合作的準則，在談判中，中方往往忽略細節(jié)，在合同中僅確定幾條原則，而未注明詳細的條款，或僅在口頭上達成共識，所有這些都是日后產(chǎn)生沖突的源頭。明基在并購前的產(chǎn)品定位上就走錯了一步，偏離其既定高端目標，之后又在并購合同問題上忽視了細節(jié)，這一切都為并購后整合期的矛盾留下隱患，可謂一著不慎，全盤皆輸。

(二)忽視中德文化差異

每個國家都有其獨特的文化特征，這一文化特征決定了人們不同的行為方式、思維方式及解決問題的方式。通過分析文化差異，我們可以窺見并預測不同文化國家的認識如何溝通、如何思維、如何解決問題的。中國屬于感性的東方文化，德國屬于理性的西方文化，二者截然不同的民族文化差異反映在西門子的企業(yè)文化中就是其獨特的管理制度，經(jīng)營制度及強勢的工會文化。

首先，德國企業(yè)管理制度上強調(diào)依法治理，注重制度、規(guī)范。根據(jù)莊恩平“對民族文化、企業(yè)文化的分析，只有通過分析該企業(yè)的民族文化才能真正理解是該國的民族文化決定了該企業(yè)的企業(yè)文化?！钡缕蟮墓芾碇贫仁怯衅涔虉?zhí)、堅守而又理性的民族文化決定的。因而，“德企注重法治，按照國家法律依法經(jīng)營，雇主和員工都極其重視法律和契約。”明基無法理解當中國的研發(fā)人員為搶市場為一個產(chǎn)品研發(fā)加班加點的時候，德國的工程技術(shù)人員卻在享受圣誕溫馨。因為按照中國的管理制度，一切工作強調(diào)人倫化，按照上級指示，這是由中國中庸、注重人際關(guān)系的民族文化決定的。因而，明基要求工人加班時，員工不打折扣地服從安排。

其次，德企在經(jīng)營理念上注重質(zhì)量，認為質(zhì)量是成功的核心。明基CEO曾表示，“德國的系統(tǒng)傾向于做出來就是做完美，但花很長時間準備。可手機業(yè)容不得我們這樣去等。想得很清楚才做，商機就喪失了?！憋@然，明基對“德國速度”表示不滿。在中國企業(yè)看來，靈活適應市場才是企業(yè)經(jīng)營理理念。然而，對于具有穩(wěn)重扎實、謹慎周密德國文化底蘊的西門子而言，其企業(yè)文化已深深打上民族文化的烙印。典型的經(jīng)營理念“以新取勝，以質(zhì)取勝”規(guī)定其必須慢工出精品。明基作為收購方并沒有事先對被收購企業(yè)文化進行調(diào)查了解，足以見得尊重與學習異國文化的重要性。

再次，德國的強勢工會舉世聞名?！暗聡翱偫硎┟芴刂锌系卦u價工會：沒有工會富有責任感的、以全體人民福利為目標的態(tài)度，我們國家今天就不可能這么好地屹立在世界上；沒有工會富有批評的、向前看的合作，我們大家就不可能生活在社會經(jīng)濟、特別是政治方面普遍穩(wěn)定的德國之中。德國戰(zhàn)后經(jīng)濟上的繁榮和成就，其中就凝聚著德國工人階級及其組織～一工會的巨大努力和卓越貢獻?！憋@然，德國工會的地位和作用與中國工會是截然不同的。德國模式是通過工會參與經(jīng)濟決策，實施經(jīng)濟民主，為工人謀福利，提高其經(jīng)濟地位。德國模式同樣存在于西門子手機部門。完成并購后，明基隨即意識到西門子有3000名員工在德國工作，勞動力成本有3億歐元之巨；研發(fā)人員冗員過多導致成本開銷過大，便想到將工廠轉(zhuǎn)移向工資較低的非德國地區(qū)，想到裁員減薪來降低成本，這一切卻遭到德國當?shù)毓膹娏业种?，使其領(lǐng)略到德國強勢工會享有的發(fā)言權(quán)，“明基當初的調(diào)查了解顯然不夠充分?！苯Y(jié)果，整合過程受到了當?shù)匚幕头傻挠绊?，而文化與體制沖突風險加大了整合成本。

(三)忽視文化認同程度差異已錯過文化整合最佳期

篇(7)

論文關(guān)鍵詞：跨國并購，并購動因，綜述

從上世紀九十年代至二十一世紀初，在世界經(jīng)濟的快速穩(wěn)定發(fā)展、國際競爭的日益加劇以及各國政府對企業(yè)并購管制的放松的背景下，以善意、橫向和強強聯(lián)合為主導特的跨國并購已成為國際直接投資的主要方式?？鐕①徥沁M行快速擴張的一種有效途徑，它克服企業(yè)通過自身積累實現(xiàn)漸進式發(fā)展的局限，為跨國公司實現(xiàn)快速發(fā)展實現(xiàn)了可能。企業(yè)跨國并購是一種復雜的經(jīng)濟現(xiàn)象，東西方學者對其產(chǎn)生發(fā)展的動因進行了廣泛而深入的研究。經(jīng)過多年的研究與發(fā)展，西方經(jīng)濟學界提出了多種跨國并購動因理論。以下簡要介紹三種學科中關(guān)于跨國并購動因的研究成果：新古典經(jīng)濟學派、金融經(jīng)濟學、管理學。

一、新古典經(jīng)濟學視角下跨國并購動因理論

新古典經(jīng)濟學視角下的跨國并購動因理論的兩大假設(shè)為“人追求自身利益最大化”和“完全理性的經(jīng)紀人”。該學派在這兩大假設(shè)基礎(chǔ)上以追求公司利益最大化為前提來解釋跨國并購的動因，并認為實施跨國并購能提高企業(yè)效率，達到追求公司利潤最大化的目的。

新古典經(jīng)濟學派有關(guān)并購動因的理論主要有規(guī)模經(jīng)濟學說、市場勢力論和交易成本論。

（一）、規(guī)模經(jīng)濟學說（economiesofscale）

規(guī)模經(jīng)濟學說認為企業(yè)可以通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和重新配置達到最佳經(jīng)濟規(guī)模。在經(jīng)濟規(guī)模下，企業(yè)可以降低生產(chǎn)成本，提高技術(shù)研發(fā)能力和生產(chǎn)效率。并購也使企業(yè)有能力在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下實現(xiàn)產(chǎn)品單一化生產(chǎn)，提高專業(yè)化水平。該理論的隱含前提是企業(yè)在進行并購之前生產(chǎn)經(jīng)營達到經(jīng)濟規(guī)模、未取得規(guī)模經(jīng)濟性。

獲得規(guī)模經(jīng)濟性事跨國并購的動因之一。Coase研究了并購中技術(shù)的規(guī)模經(jīng)濟性問題。他的研究表明跨國并購能夠通過擴大生產(chǎn)規(guī)模，在更大的生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上分攤高額的技術(shù)研發(fā)費用，實現(xiàn)技術(shù)的規(guī)模經(jīng)濟。

一些大的跨國并購能有效降低成本。例如1998年12月1日，德國最大的商業(yè)銀行――德意志銀行動用101億美元收購美國第銀行信孚銀行的全部股權(quán)，合并后的銀行總資產(chǎn)將達到8200億美元，成為新的全球最大的銀行。從2001年起，每年大約能節(jié)省10億美元（17億馬克）的成本，2001年德意志銀行每股利潤可增加10%－15%。

規(guī)模經(jīng)濟學說在20世紀70年代的西方和我國目前較為流行。新古典經(jīng)濟學理論關(guān)于企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟的論述成為學者們研究跨國并購的理論基礎(chǔ)。它能很好地解釋跨國企業(yè)的橫向并購。但事實上規(guī)模經(jīng)濟在企業(yè)并購中的效應并沒有想象中的那么大。紐博爾德(1970)的研究表明，只有18%的公司在并購活動中承認并購動機與規(guī)模經(jīng)濟有關(guān)。

（二）、市場勢力論（marketstrengththeory）

市場勢力論認為企業(yè)并購能夠增強市場控制力，增強企業(yè)對市場環(huán)境的控制能力和長期獲利能力，其體現(xiàn)在兩個方面：橫向并購和縱向并購。通過橫向并購減少行業(yè)內(nèi)競爭者數(shù)量，降低產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭激烈程度，鞏固市場占有率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。同時，橫向并購能夠解決產(chǎn)業(yè)整體生產(chǎn)能力擴張速度和市場需求擴張速度不一致之間的矛盾，減少行業(yè)的過剩能力。對于資產(chǎn)專用性程度高的行業(yè)，并購能降低退出壁壘。另一方面，通過縱向并購能幫助企業(yè)實現(xiàn)對供應鏈和銷售渠道的控制，降低買主和供應商的重要性，提高企業(yè)討價還價能力，以此控制競爭對手的活動。

Whittington（1980）的經(jīng)驗研究表明大公司在利潤方面比小公司的變動要小。這說明大公司由于市場勢力較強，不容易受市場環(huán)境變化的影響，規(guī)模、利潤穩(wěn)定性和企業(yè)市場勢力三者是密切相關(guān)的。日益國際化的市場和競爭環(huán)境要求跨國公司在世界范圍內(nèi)獲取更大的市場勢力，而跨國并購是短期內(nèi)獲取市場勢力的最佳途徑。

有學者對市場勢力理論有質(zhì)疑如：有學者認為企業(yè)擁有足夠大的市場勢力使企業(yè)獲得一定程度的壟斷利潤；另一些學者則認為產(chǎn)業(yè)內(nèi)集中程度的提高時市場競爭的必然結(jié)果，簡單的合謀是無法實現(xiàn)的。由此可見關(guān)于市場勢力論的一些問題仍有待解決。

（三）、交易成本理論(transactioncosttheory)

交易成本是指市場交易的代價，即獲取信息、談判、簽約等交易活動所產(chǎn)生的費用。交易成本在一般情況下不可能為零（張五常）。交易成本理論最早由Caues提出，后來由Williamsion等學者發(fā)展。

根據(jù)Coase(1960)的觀點，市場和企業(yè)是兩種可以相互替代的配置資源機制。市場交易發(fā)生在企業(yè)之間，由市場來調(diào)節(jié)控制。這種交易存在很高的交易成本，同時風險也大。而企業(yè)的主要特征是由企業(yè)家進行資源配置，組織經(jīng)濟活動。企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟活動的協(xié)調(diào)可以節(jié)約交易成本。企業(yè)邊界是指某一生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否應保留在企業(yè)內(nèi)部。企業(yè)并購就是確定企業(yè)邊界的過程。企業(yè)通過并購是市場交易內(nèi)部化，同時將較高的交易成本轉(zhuǎn)化為較低的內(nèi)部管理成本?？v向并購的邊界條件是企業(yè)邊際交易費用節(jié)約額等于邊際組織費用增加額。在競爭市場條件下，實現(xiàn)縱向并購的這種均衡能導致企業(yè)生產(chǎn)和分配的有效組織和資源的有效配置。

Williamsion(1975)進一步發(fā)展了Coase的理論，他深入研究了企業(yè)“縱向一體化”問題，提出交易費用理論的兩個前提假設(shè)“有限理性”和“機會主義”。他認為，由于人的有限理性和機會主義，加之國際環(huán)境的不確定性，導致了企業(yè)跨國經(jīng)營時交易活動的不確定和復雜性，使交易成本增加。更高的交易成本使跨國企業(yè)更加傾向于將外部交易轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部，即跨國企業(yè)對外國企業(yè)進行并購。交易成本越大，實施縱向并購的可能性就越大。

以科斯為代表的交易費成本理論從企業(yè)邊界來考慮跨國并購問題，為跨國并購動因的研究提供了一般理論范式和工具。然而這種理論具有一定的局限性，其忽視了在企業(yè)與市場之間存在大量的中間地帶的組織形式，并且沒有考慮并購后的額外效益問題，同時對橫向并購和混合并購不能提供有力的解釋。

二、金融經(jīng)濟學視角下的跨國并購動因理論

（一）、價值低估論

價值低估理論最早由Hannah.L.和Kay.J.(1977)提出，他們認為企業(yè)的真實價值或潛在價值未能得以充分反應。后來學者Pedro，Geraldo和Richard（1998）發(fā)表《跨國并購：價值低估假說》證明了目標公司價值低估是跨國并購的動因之一。他們利用托賓q比率來研究價值低估學說對跨國并購的適用性。托賓q比率又稱TobinRatio，即企業(yè)股票市場價格與企業(yè)重置成本之比。當企業(yè)股票市場價值小于企業(yè)重置成本，即q時，通過購買現(xiàn)存公司的股票來獲得擴張所需的資產(chǎn)，要比購買或建造相關(guān)的資產(chǎn)史便宜些。因此跨國并購的可能性大。相反，當企業(yè)股票市場價格大于企業(yè)重置成本，即q>1時，跨國并購的可能性小。

該理論提供了選擇目標企業(yè)的一種思路，應用的關(guān)鍵是如何正確評估目標企業(yè)的價值。目標公司價值被低估是短期現(xiàn)象，而且現(xiàn)實情況往往是目標企業(yè)價值被高估。同時該理論也難以解釋第五次并購浪潮中西方國家經(jīng)濟快速發(fā)展，股票市場整體價格高速上漲與美國、歐洲跨國并購浪潮共存的現(xiàn)象。

（二）、多元化經(jīng)營理論

多元化經(jīng)營理論認為市場環(huán)境是不確定的，為了降低和分散風險，企業(yè)通常采用混合并購的方式實現(xiàn)多元化經(jīng)營。當企業(yè)并購與原經(jīng)營領(lǐng)域相關(guān)性較小行業(yè)時，整個企業(yè)在不同領(lǐng)域進行多元化經(jīng)營。當某個領(lǐng)域經(jīng)營失敗時，可以通過其他領(lǐng)域內(nèi)的成果經(jīng)營而得到整個企業(yè)較平穩(wěn)的報酬率。從而多元化經(jīng)營的企業(yè)更易從資本市場或集團內(nèi)部籌措資金，這有利于多元化經(jīng)營的企業(yè)進入新的市場。另一方面企業(yè)處于延長產(chǎn)品生命周期的考慮而進行跨國并購。不同的國家，其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟制度、生產(chǎn)力水平、市場成熟度等各不相同，其經(jīng)濟周期以及產(chǎn)品生命周期也相應地有所差異。當本國的某種產(chǎn)品已經(jīng)走向衰退，市場開始萎縮將被淘汰時，可以選擇該產(chǎn)品仍處于成長期甚至還未開發(fā)的國家實施并購，從而延長產(chǎn)品的生命周期，降低了對某一個地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展程度的依賴，也降低了投資風險。

多元化經(jīng)營理論曾經(jīng)十分流行。但20世紀90年代以來，隨著核心競爭力、價值鏈等新理論的發(fā)展，越來越多的公司傾向于采取專業(yè)化的經(jīng)營模式。Seth(1990)的研究發(fā)現(xiàn)混合并購行為，與其他并購類型一樣，不能降低企業(yè)的系統(tǒng)風險。因此用該理論來解釋混合并購的動機從目前來看也顯得缺乏說服力。

三、管理學視角下跨國并購動因理論

（一）、理論

理論由Jenson和Meekling（1976）首先提出，他們認為當管理者只擁有企業(yè)股份的一小部分時，便會產(chǎn)生問題。小部分的所有權(quán)可能會導致管理者的工作缺乏動力或者進行額外的消費，而由此產(chǎn)生的大部分成本又擁有絕大部分股份的所有者。Fama和Jensen(1983)指出，并購事實上是一種解決問題的外部機制。在企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，將企業(yè)的管理決策與控制決策分開，能降低人侵蝕股東利益的可能性。當目標公司有問題時，要減緩所有權(quán)與控制權(quán)相分離所帶來的問題，并購就成為解決目標企業(yè)問題的一種外部機制。通過并購獲得控制權(quán)，可以弱化問題。

（二）、管理主義者理論

Mueller（1969）提出的假說認為并購行為一部分可以解釋為企業(yè)管理者對自己利益的保障，一部分可以解釋為企業(yè)管理者想拓寬新領(lǐng)域的愿望。假定管理者的報酬是公司規(guī)模的增函數(shù)，由于人的金錢和非金錢報酬是由企業(yè)規(guī)模的函數(shù)，而并購是最快也是最有保障的擴張道路。因此經(jīng)理人有強烈的動機將企業(yè)規(guī)模擴大，管理者愿意接受較低投資報酬率進行并購，借此增加收入和提高職業(yè)保障程度。但Lewellen和Huntsman（1970）的實證分析表明，人的報酬與企業(yè)利潤率相關(guān)而與銷售水平無關(guān)因此Muller的理論收到極大地挑戰(zhàn)。

（三）、管理者自大假說(HubrisHypothesis)

Roll（1986）根據(jù)拍賣市場特點提出的自大假說認為，并購企業(yè)決策者過多地關(guān)注目標企業(yè)的未來價值，從而忽視或有意回避兩家公司合并后可能產(chǎn)生的負面協(xié)同作用。并購決策者由于過度自信在評估斌鞏固機會是過分樂觀或過高估計其對目標企業(yè)的資源利用能力，從而進行并購活動。Mueller和Sirower(2003)以1978－1990年間大公司之間的168起并購為樣本，發(fā)現(xiàn)幾乎沒有證據(jù)表明并購產(chǎn)生了協(xié)同，反而有相當?shù)淖C據(jù)是被管理者的自利和自大所驅(qū)動。這一理論的提出，從并購決策者自身的角度出發(fā)，以決策者的行為來解釋并購現(xiàn)象，增加了人們對企業(yè)并購動機的認識。

（四）、協(xié)同效應

Ansoff(1965)最早提出協(xié)同效應理論，即是指并購雙方資產(chǎn)、能力等方面的互補或協(xié)同從而提高公司業(yè)績和創(chuàng)造價值為社會收益帶來一個潛在的增量，即合并后公司的整體業(yè)績會大于合并前各自原有業(yè)績的總和。20世紀80年代早期，以Jensen和Ruback(1983)為代表的一批學者認為，獲得效率增進是推動企業(yè)并購的主要原因。當兩個效率不一樣的企業(yè)通過并購方式形成一個企業(yè)時，則可以形成“1+1>2”的效果。協(xié)同效應主要體現(xiàn)在財務協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、管理協(xié)同效應等方面。

1、財務協(xié)同效應

該理論認為，由于稅收、會計處理慣例以及有關(guān)企業(yè)并購的法規(guī)的組合應用，企業(yè)可以從一些并購中獲得貨幣經(jīng)濟利益，這種收益是通過財務運作帶來的，被稱為財務協(xié)同效應。獲取財務協(xié)同效應是企業(yè)進行并購的一個重要動因。盈利的企業(yè)可以與一個有累積稅收損失和收減免的企業(yè)進行合并，從而實現(xiàn)合法避稅的目的。大多數(shù)國家稅法都有此項稅收優(yōu)惠政策。這些稅收政策的優(yōu)惠對于那些內(nèi)部投資機會短缺而現(xiàn)金流動又很寬余的公司而言，是一個實施購并的直接動機。

2、經(jīng)營協(xié)同效應

經(jīng)營協(xié)同效應主要來源于規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟或互補性。企業(yè)通過并購方式可以擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，達到規(guī)模經(jīng)濟的生產(chǎn)范圍，從而降低生產(chǎn)成本?？v向并購可以將行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)聯(lián)合在一起獲得不同水平間的更有效率的經(jīng)營協(xié)同。

3、管理協(xié)同效應

管理協(xié)同效應主要來源于管理能力層次不同的企業(yè)合并所帶來效率的改善。如果一家公司其管理能力超過了公司日常管理的需求，該公司會傾向于收購另一家管理效率低的公司，使其過剩的管理資源得以充分利用。并購后，通過資產(chǎn)重組、業(yè)務整合，可以改善低效率公司的管理效率，達到慣例協(xié)同，提高企業(yè)價值。

（五）、自由現(xiàn)金流量假說（FreeCashFlowHypothesis）

自由現(xiàn)金流量是指公司的現(xiàn)金在支付了所有的凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金量。Jensen（1986）認為，股東和管理者在閑置資金配置問題上會產(chǎn)生沖突，由此產(chǎn)生成本。當成本很大時，并購活動可以適當提高負債比例，從而增加產(chǎn)出，提升公司價值，有利于減少成本。因此股東與管理者之間在自由現(xiàn)金流量上的沖突而產(chǎn)生的成本是造成并購的主要原因。

四、總結(jié)

在過去的幾十年中，關(guān)于跨國并購動因理論的研究不斷發(fā)展、創(chuàng)新。然而通過對以上各種跨國并購理論的綜述與分析，不難看出關(guān)于跨國并購的動因，學術(shù)界沒有形成完整的系統(tǒng)性理論?，F(xiàn)有的對跨國并購動因的研究都是從不同的角度分析跨國并購的動因。一些學者采取了并購的視角，將并購的動因理論加入國際化因素用以解釋跨國并購動因。另一些學者從企業(yè)對外直接投資的角度進行研究。還有學者從宏觀、圍觀兩方面探究跨國并購的動因。但是這兩種分析體系的差異很大，難以融合為系統(tǒng)的理論。因此，就目前而言，理論界關(guān)于企業(yè)并購和跨國直接投資的理論均較為成熟。但是對于跨國并購即將企業(yè)并購和跨國直接投資作為一個研究對象來加以研究，這個領(lǐng)域仍然缺乏系統(tǒng)性的理論模型。雖然沒有得到系統(tǒng)性的理論模型，但國外學者在相關(guān)領(lǐng)域研究中不斷有新的理論提出并加以完善，他們的結(jié)論是值得肯定的。

從本質(zhì)上來說跨國投資動因理論的研究室一項系統(tǒng)性工程。筆者認為影響跨國并購的各種因素之間是復雜多變的。因而如果想實現(xiàn)飛躍必然涉及不同學科知識和不同研究方法的雙重整合。就學科知識而言，跨國并購動因理論的研究應該跳出經(jīng)濟學的范圍，融合金融學、管理學、行為學、應用經(jīng)濟學等多個學科的知識。同時，跨國并購動因理論的研究方法也必須突破規(guī)范研究、實證研究的束縛。只有如此，這一研究領(lǐng)域的真正飛躍才指日可待。

參考文獻1 干春暉.并購經(jīng)濟學[M].北京:清華大學出版社，2004.65-82.

2 邵桂蘭，劉鐵軍.跨國并購的理論評述[J].經(jīng)濟師，2007，(5):7-9.

3 J.弗雷德.威斯通等著.兼并、重組與公司治理[M].北京:經(jīng)濟科學出版社，2003.

4 張維，齊安甜.企業(yè)并購理論研究述評[J].南開管理評論，2002，2:21-26.

5 聯(lián)合貿(mào)發(fā)會議. 2000年世界投資報告:跨國并購與發(fā)展[M].北京:中國財政經(jīng)濟出版社，2001.

6 王一著.企業(yè)并購[M].上海:上海財經(jīng)大學出版社，2001.

7 劉文通.公司兼并收購論[M].北京:北京大學出版社，1997.

8 R.H.Coase.The nature of the firm[J]. Economica， New Series， Vol. 4， No. 16 (Nov.， 1937): 386-405

9 Caves，Richard E.Multinational enterprise and economic analysis[M].UK:Cambridge University Press，1982.5-6

10 Michael C.Jensen.Agency Costs of Free Cash Flow，Corporate Finance，and Takeovers[J].American Economic Review，1986，76(2):323-329

11 Fama.Seperation of Ownership and Control[J].Journal of Law and Economics ，1983，65.

12 Mueller，D.C.A Theory of Conglomerate Mergers[J].Quarterly Journal of Economics，1986，89(2).

13 Lambrecht.B.M. The timingand terms of mergers motivated by economies of scale[J].Journal of Financial Economics，72:215-243.

14 Pedro Conzalez，Geraldo M.Vasconcellos，Richard Kish.Cross-border Mergers and Acquisitions:TheUndervalued Hypothesis[J].The Quarterly Review of Economicsand Finance，1998，38:25-45.

15 Seth.Anju.Song.Kean，P.Pettit.Richardson.Synergy，Managerialism or Hubris?An Empirical Examination of Motives for Foreign Acquisitions ofU.S.Firms[J].Journal of International Business Studies，2000，3 Vol.31:387-406.

16 Ansoff，H.Corporate Strategy:An Analytic Approach to Business Policy for Growth and Expansion[M].NewYork:McGraw-Hill，1965.

17 Hennart， J.F.， Park， Y.R. Greenfield versus acquisition: the strategy of Japanese investors in the United States[J]. Manage. Sc.i 39， 1054-1070.