對外投資的利弊精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇對外投資的利弊范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

對外投資內部控制制度就是將內部控制制度的理論應用于對外投資的實務中。因此，在設計對外投資內部控制制度時應遵循內部控制制度設計的一般原則：一是相互牽制原則，是指一項完整的經濟業(yè)務活動，必須分配給具有互相制約關系的兩個或兩個以上的崗位分別完成；二是領導帶頭原則，即內部控制成功與否取決于員工的控制意識和行為，而單位負責人對內部控制的自覺控制意識和行為又是關鍵；三是協調配合原則，是指在各項經營管理活動中，各部門或人員必須相互配合，各崗位和環(huán)節(jié)都應協調同步，各項業(yè)務程序和辦理手續(xù)需要緊密銜接，從而避免扯皮和脫節(jié)現象，減少矛盾和內耗，以保證經營管理活動的連續(xù)性和有效性；四是程式定位原則，是指企業(yè)單位應該根據各崗位業(yè)務性質和人員要求，相應的賦予作業(yè)和職責權限，規(guī)定操作規(guī)程處理手續(xù)，明確紀律規(guī)則、檢查標準，以使職、責、權、利相結合；五是成本效益原則，要求企業(yè)力爭以最小的控制成本取得最大的控制效果；六是整體結構原則，指單位各項控制要素、各業(yè)務循環(huán)或部門的子控制系統必須有機構成，成為單位內部控制的整體框架。

二、對外投資內部控制制度的控制目標

設計對外投資內部控制制度時，首先應該根據經濟活動的內容特點和管理要求提煉內部控制目標，然后據以選擇具有相應功能的內部控制要素組成該控制系統。

1. 建立對外投資活動的授權批準、職務分離制度，維護對外投資資產的安全與完整。對外投資內部控制制度要保證一切對外投資交易活動必須經過適當的審批程序、職務分離制度才能進行。投資資產中的有價證券，其流動性僅次于現金，如果沒有嚴格的審批授權控制制度，他們較易被冒領、挪用或轉移。因此，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現、糾正錯誤及舞弊行為，是維護對外投資資產的安全與完整的重要保證。

2. 確保國家有關投資法規(guī)和單位內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。為規(guī)范企業(yè)投資行為，國家頒布了相關的投資法規(guī)。為減少投資風險，保障投資者合法權益，企業(yè)在投資時的各種交易手續(xù)、程序，各種文件記錄以及賬面數據的反映和財務報告信息的披露等必須符合國家的投資法規(guī)，以保護其自身的利益。

3. 規(guī)范單位會計行為，保證對外投資資產、收益在會計報表中合理反映與揭示。無論現實的、潛在的投資者、債權人還是政府，必然會關心報表所反映的資產、收益數據的真實性、可靠性，企業(yè)要使利益相關人和審計人員對其提供的財務信息感到可信，就必須對對外投資的計價和反映進行有效地控制，對取得的投資收益予以合理的揭示，防止計價方法的不恰當運用和其他原因導致報表錯誤。

三、對外投資內部控制制度的設計

按照財政部的《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》第十一條的規(guī)定，筆者認為對外投資內部控制制度關鍵控制點至少應包括：投資項目立項、評估、決策、實施、檢查等內容。

1. 投資項目立項。企業(yè)投資部門在投資立項前，首先應考慮企業(yè)自身業(yè)務發(fā)展的規(guī)模與范圍，對外投資的品種、行業(yè)、時間、預計的投資收益，然后對要投資的項目進行調查并收集相關的信息，對已收集到的信息進行分析、討論并提出投資建議，報企業(yè)審批部門立項備案。企業(yè)無論是對外短期投資還是長期投資，其成功與失敗的結果對于企業(yè)未來的發(fā)展都會產生重大的影響。為此就必須保證一切對外投資交易活動要經過適當的審批程序才能進行，并根據這一要求設置職務分離制度，批準對外投資活動的負責人級別，各種具體的呈報和審批手續(xù)。另外，應建立規(guī)范的投資項目立項控制制度，如企業(yè)投資立項授權制度、投資部門投資意向申請書、投資部門投資項目報審制度等，保證對外投資活動在初期就得到嚴格的控制。

2. 投資項目評估。單位可授權投資部門或委托其他相關單位的中介機構或中介人成立投資項目評估小組，對已立項的投資項目進行可行性分析、評估。評估控制的重點：一是項目評估小組是否有能力承辦該項評估業(yè)務，防止走過場，搞形式；如果是委托了中介機構或中介人，還應當重視對中介人選擇的控制，以避免日后陷入不必要的法律糾紛之中。二是評估投資項目是否符合國家有關投資法規(guī)和單位內部規(guī)章制度，以加強投資項目合法性控制。因此，在對外投資內部控制制度設置時，就應充分注意到國家有關部門關于投資方面的各種規(guī)定并符合單位內部規(guī)章制度，使一切對外投資活動在合法的程序下進行。三是評估投資項目的有效性，不能局限于某一時點或某幾個時點，而是要評價投資項目有效性在一定時期內能否持續(xù)發(fā)揮作用。四是加強投資項目風險評估，企業(yè)必須圍繞目標的實現，分析評估該投資項目內、外相關的風險，強化風險管理，使對外投資風險降低到最低的限度。

3. 投資項目決策。在對投資項目分析、評估的基礎上，企業(yè)決策層可對投資部門上報的投資項目進行決策。決策的正確與否將直接影響企業(yè)未來的發(fā)展方向、規(guī)模，對企業(yè)的經營發(fā)生持續(xù)的影響。因此，企業(yè)要想通過對外投資獲取收益，或者達到其他的投資項目的，必須要有一個良好的投資決策體系來應付對外投資中出現的各種問題，在瞬息萬變的投資機會中，抓住有利時機發(fā)展壯大企業(yè)規(guī)模。對外投資項目進行決策控制時，一要控制企業(yè)決策層人員的組成。就投資者來講，由于其經營業(yè)務性質的限制，企業(yè)負責人不可能完全具備投資交易中所要求的各種專業(yè)知識和技巧，通常要求得到銀行、投資咨詢公司、證券經紀人、證券交易商等的幫助。鑒于此特點，該決策層的人員組成不能局限于企業(yè)負責人個人或是他能左右的幾個人，而應由來自企業(yè)相互牽制的不同部門和社會相關部門的投資專家組成。二要控制決策結果。決策結果不是企業(yè)負責人個人投資偏好，而是要廣泛的聽取投資部門和有關評估小組專家的意見或建議，注重對外投資決策的幾個關鍵指標，如現金流量、貨幣的時間價值、投資風險等。在充分考慮了投資風險、預計投資收益，并權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優(yōu)投資方案。三要控制記錄。對所有的投資決策都應當以書面文件的形式予以記錄，包括投資決策層人員背景材料、投資項目預計風險、收益的計算過程等，并對這些書面文件進行編號控制，以備日后查考。

篇(2)

巨大的“資本流出缺口”

縱觀近年來吸收外國直接投資的規(guī)模，中國目前是世界上位居前列的東道國。1993―2003年，中國連續(xù)十年成為發(fā)展中國家中最大的外資流入國家。截止2004年末，我國累計批準外商投資企業(yè)508941個，合同外資金額10966.08億美元，實際使用外資金額5621.01億美元，中國2004年以606.30億美元的流入量已成為當年全球最大的外國直接投資接受國。

從對外直接投資方面看，我國也做了許多有益的嘗試，從對外投資中的資源開發(fā)、境外加工組裝起步到政府大規(guī)模地倡導“走出去”，對外投資的形式日益多樣化。目前中國海外投資涉及的領域已從過去的以貿易和餐飲為主逐步拓寬到礦產、森林、漁業(yè)、能源等資源開發(fā)，家用電器、紡織服裝、機電產品等境外加工貿易，農業(yè)及農產品開發(fā)、餐飲、旅游、商業(yè)零售、咨詢服務等行業(yè)在內的全方位的經營活動。但總體規(guī)模仍然很小。截至2003年底，我國累計在境外非金融類直接投資凈額為332億美元，以中國累計對外直接投資凈額與外資累計來華實際投資總額相比，只相當于實際利用外資總額的6.6%。

外商FDI大規(guī)模的流入和中國FDI小規(guī)模的流出，形成了非常明顯的“資本流出缺口”。近幾年來在中國，FDI流入量一直為流出量的十幾倍乃至上百倍（2001年除外），2003年末，對外直接投資凈額為20.87億美元，資本流入額為535億美元，資本流出約占流入的5.4%左右。表1反映了外商FDI流入的成功與中國FDI流出的緩慢所形成的巨大反差。

從表1可知，從1996―2003年，外商的FDI每年流入都在400億美元以上，而這期間中國FDI的流出總量比外資任何一年的流入量都要少，流出量最少的1997年，竟然只流出2.72億美元，僅相當于當年流入量的6‰。按照國家統計局和商務部的數據，1979―2003年中國實際利用外商直接投資為5014.71億美元，而中國對外直接投資僅為332億美元，資本流出缺口高達4682.71億美元。

外商直接投資何其強勁

中國形成如此巨大的“資本流出缺口”，首先表明外資流入中國的勢頭強勁。造成外資多年來持續(xù)增加來華直接投資的原因主要有幾個方面。

1.外資需要在全球范圍內實現資源的優(yōu)化配置。

根據日本學者小島清的“邊際產業(yè)擴張論”的解釋，對外投資應該從本國已經處于或即將處于比較劣勢的產業(yè)依次進行。對發(fā)達國家而言，投往中國的外資主要是已經處于比較劣勢的勞動密集部門以及某些行業(yè)中裝配或生產特定部件的勞動力密集的生產過程或部門，這些傳統部門在發(fā)達國家已無任何成本優(yōu)勢，轉移到與生產要素和技術水平相適應的中國進行投資，不僅可以延長本國傳統產業(yè)的生命周期，而且可以創(chuàng)造出新的比較成本格局。這種國際范圍內的產業(yè)結構調整，曾成就了60-70年代亞洲四小龍的輝煌，現在輪到了中國。

隨著中國日益融入經濟全球化一體化的進程中，對外開放、貿易和投資自由化成為中國經濟政策的主流?？鐕緸榱藢崿F更大的經濟利益和保持競爭優(yōu)勢，以資源最佳配置為目標，把生產活動的不同環(huán)節(jié)分解到全球不同區(qū)位進行生產，使國際生產規(guī)模不斷擴大，而中國，恰好是承接這種產業(yè)結構調整的最佳目的國之一。通過在世界上成長性最好的中國市場投資，將中國納入其國際化經營棋局，變中國市場為其內部市場，降低交易費用和克服中間品市場不完善對其產品進入中國市場的限制，已成為多數跨國公司投資中國的最好解釋。另外，全球化帶來的商品、服務、人員等要素在世界范圍內自由流動以及政策壁壘特別是貿易與投資壁壘降低，這些都構成了大量國際直接投資涌入中國的外部原因。

2.FDI流入能使中外雙方都獲得“雙贏”的結果。

利用廉價的生產要素和占領中國廣闊而持續(xù)增長的國內市場，是外商直接投資的兩大動機。對于外商來說，以直接投資的形式進入中國，不僅可以接近市場、獲得廉價的生產要素等資源，還可以在規(guī)避貿易壁壘的同時受到中國的“超國民待遇”，大力拓展銷售市場。中國是世界上最富有潛力的市場，2005年1月，人口已達到13億，并且每年以凈增長700-800萬左右的速度遞增；經濟的持續(xù)高速增長將惠及越來越多的普通百姓，“全面實現小康社會”意味著越來越大的市場發(fā)展空間。這使外商來華投資可以獲得分享中國經濟成長帶來的市場機會。而對于中國來說，外商直接投資對中國經濟發(fā)展有彌補資金外匯缺口、帶動就業(yè)、稅收、技術進步、管理水平提高等諸多好處自不待言，外資在國內市場的競爭在一定程度上也推動了中國企業(yè)的改革和機制轉換。平心而論，如果沒有外資的大量進入，中國能夠取得今天的成就是不可想象的。

3.中國經濟的多元化特點強化了中國的資本吸收能力。

中國各地區(qū)經濟發(fā)展的不平衡和發(fā)展階段的多元化特征，使中國對類型各異的直接投資產生各自適應的吸收能力。發(fā)展階段低的要素結構和產業(yè)結構，適宜于周邊國家和地區(qū)尋求我國廉價要素的中小資本；而處于較高發(fā)展階段地區(qū)的要素和產業(yè)結構，則會產生具有熟練勞動力、企業(yè)家才能等內涵的能力結構，從而對跨國公司的直接投資項目有吸收能力。我國一些人力資本密集、具有較強技術創(chuàng)新能力的中心城市有能力吸引研究開發(fā)型的國際直接投資；一些經濟欠發(fā)達但存有大量剩余勞動力的城市有能力吸引生產制造型的國際直接投資；一些有大量既存或潛在消費力的城市有能力吸引消費娛樂型的國際直接投資?？傊?，各種目的、各種類型的直接投資都能找到充分的理由進入中國。我國經濟發(fā)展階段的多元性，既是產生對國際直接投資巨大需求的經濟背景，也是在較短的歷史時期吸引大量國際直接投資的結構性原因，從這一角度也可較好地解釋外商直接投資大量涌入的原因。

對外直接投資流出乏力的原因

如前所述，與2003年中國作為世界引進外資最多國家的地位相比，中國對外直接投資的規(guī)模則相距甚遠。面對政府大力提倡的“走出去”的政策鼓勵，面對“入世”后的國際競爭國內化和對華頻繁的反傾銷制裁等因素，中國企業(yè)并沒有因此而將對外貿易轉化為對外直接投資，原因何在？

1.中國所處的發(fā)展階段決定了目前“資本流出缺口”的存在。

著名國際投資專家鄧寧的投資發(fā)展周期理論揭示了經濟發(fā)展水平與對外直接投資規(guī)模之間的正相關關系。投資發(fā)展周期是指一國利用外國直接投資從無到有、直至發(fā)展成為一個凈對外直接投資國的過程。鄧寧實證分析了67個國家1967―1978年間對外直接投資和人均國民生產總值之間的聯系，并于20世紀80年代提出了投資發(fā)展周期論。該理論認為一國對外直接投資凈額（一國對外直接投資額減去吸收外商直接投資額）是該國經濟發(fā)展階段的函數。根據人均國民生產總值，鄧寧區(qū)分了四個經濟發(fā)展階段：第一階段：人均GDP低于400美元的最貧窮的發(fā)展中國家，處于這一階段的國家只有少量的外來直接投資，完全沒有對外直接投資；第二階段：人均GDP在400-2000美元之間的發(fā)展中國家，企業(yè)的所有權優(yōu)勢與內部化優(yōu)勢不顯著，對外直接投資相對較少，但國家投資環(huán)境的改善吸引了大量外資，因此對外直接投資凈額為負值，且絕對值有增大的趨勢；第三階段，人均GDP在2000-4750美元之間的國家，在這一階段，外國對本國的直接投資量仍然大于其對外直接投資，不過兩者之間的差距縮小。處于經濟發(fā)展第四階段的國家其凈對外直接投資呈正數增長。中國作為發(fā)展中國家，2003年的人均GDP為1087美元，因而正處于第二階段，這就決定了目前“資本流出缺口”的存在。

鄧寧的理論也得到了現實數據的支持。從表2可以看出，從所有國家的總體情況看，資本的流出和流入大體是相當的。但如果從發(fā)達國家和發(fā)展中國家分別看，發(fā)達國家的資本流出始終大于資本流入，而發(fā)展中國家的資本流出始終小于資本流入，并且小于的幅度相當大。這說明，發(fā)展中國家存在著資本缺口，需要發(fā)達國家的資本流入以彌補。而發(fā)達國家的資本流動則完全是為了尋找更有利的投資場所。

可見，資本在國際間的運動是與它們國內各自的發(fā)展階段密切相關的。中國企業(yè)的技術優(yōu)勢并不明顯，許多核心技術還依賴大量進口，競爭實力不強。正如TCL董事長李東生所說：“從實力上看，中國企業(yè)還沒有到能夠走出去的階段。現在我們出去與索尼、松下、LG、三星這樣的公司競爭，實力不足，風險很大?！笔欠襁x擇去國外投資，是廠商進行收益與成本、優(yōu)勢與劣勢、回報與風險比較之后才能做出的決策，而在這一階段，國內尚有很多投資機會，大規(guī)模向外投資的時機尚未成熟，中國企業(yè)對外直接投資的動機和能力都不強。

2.中國對外投資的宏觀政策環(huán)境存在缺陷。

國家境外投資政策對資本流出的作用不亞于引資政策對資本流入的作用，因此分析我國對外投資規(guī)模較小的原因不得不考慮我國現行的境外投資政策。

我國的對外直接投資管理體制是以戰(zhàn)略性貿易政策為核心設計的。因此從對外直接投資導向上看，是以擴大出口為首要目標的，缺乏相對獨立性。即我國對外投資管理體制的定位存在缺陷，不能滿足促進中國FDI發(fā)展的客觀要求。再有，我國對外直接投資管理一直沿用行政性審批方式，帶有高度集權的計劃經濟色彩。政府作為管理者和國有資產對外投資的所有者（出資人）職能交叉，時?；煜?、錯位。部門分割審批，使審批制度處于復雜和不甚透明的狀態(tài)。這種與社會主義市場經濟尚不相適應的對外投資審批制度也是影響資本流出的一大因素。這種狀況2003年以后雖有明顯改進，但仍無本質性的變化。

加入WTO后，我國在相當一段時間內仍要實行資本管制和外匯管制，現行境外投資管理體制中，政府對民間對外投資管理缺位，民營企業(yè)、中外合資企業(yè)等沒有正?！白叱鋈ァ钡那?，形成了對外投資管理的“盲區(qū)”。其實不少民營企業(yè)早已具備走向國際進行海外投資的實力，由于審批制度過于繁雜和嚴格，有實力、有優(yōu)勢的企業(yè)從正規(guī)渠道走不出去，而一些沒有實力不該出去的企業(yè)卻通過非法途徑逃避政府有關部門的監(jiān)管“溜”了出去，這也是造成部分國內資產的海外流失或資本的非法外流的原因。

3.企業(yè)自身存在問題。

中國企業(yè)主體的構成也是中國企業(yè)“走出去”乏力的重要原因。目前最有活力的企業(yè)大多是三資企業(yè)，而三資企業(yè)系外商投資進入中國市場的一種方式，其母公司對華投資利益多多，不大可能對其投資母國反向投資。中國民營企業(yè)中確有一部分已具備走向國際市場進行海外投資的實力，并已不乏取得成功的案例，如萬向集團等，但從總體看，由發(fā)展階段所限，尚未達到普遍大規(guī)模對外投資階段。中國的對外直接投資以國有外貿專業(yè)總公司和工業(yè)企業(yè)集團為主體，國有企業(yè)固有的弊病同樣存在于對外直接投資中，尤其是“內部人控制”問題嚴重，讓對外投資往往“虧了企業(yè)，肥了個人”。這種制度缺陷在一定程度上制約了國有企業(yè)對外直接投資的快速發(fā)展。

資本流出缺口對中國經濟不無影響

中國的資本流出缺口，在初期是非常必要的，當時中國利用外資完全符合“兩缺口模型”的理論。大量的外資流入，有效地彌補了當時中國的投資缺口和外匯缺口。特別是外資流入對沿海地區(qū)經濟發(fā)展、對國內企業(yè)的技術進步和產品更新換代，對我國貿易發(fā)展、國際收支平衡尤其是亞洲金融危機時的人民幣匯率穩(wěn)定起到了重要作用，也為中國企業(yè)以后融入國際社會做了演習性的準備。外商直接投資對中國經濟增長功不可沒。而外資在國內市場的競爭在很大程度上也推動了中國企業(yè)的改革和機制轉換。

然而，時過境遷，自1989年后，儲蓄開始大于投資，投資缺口不復存在。此后這一趨勢一直持續(xù)，到2003年末全部金融機構人民幣各項存款余額年末為208056億元，各項貸款余額158996億元，存差為49060億元。中國人民銀行2005年1月13日正式公布，2004年末國家外匯儲備余額為6099億美元，高居世界第二位。此時，資本流入大于流出的缺口對中國的影響和意義已發(fā)生了變化。在外資大量涌入和中國銀行業(yè)存在4.9萬億存差的背景下，這種缺口對中國經濟的影響值得我們重新評估：

1.中國資本流出的巨大缺口，意味著國內的投資市場被外商占領。

巨額缺口的存在意味著外資與內資之間存在著激烈地爭奪投資市場的競爭。雖然從宏觀上看，外商直接投資對中國有明顯的益處，但從微觀上看，外國直接投資與本國企業(yè)在利益上存在沖突也無須諱言。外國在華的直接投資奪走了許多最好的投資機會和市場份額，它們享受各種超國民待遇的優(yōu)惠，對中國各種產品的高端市場長驅直入，幾乎所向披靡。這種競爭固然有逼迫國內企業(yè)提高競爭力的積極作用，但其“肥水流入外人田”的負面影響也不可小覷，并且對中國銀行業(yè)的貸款有明顯的擠出效應。

2.中國資本流出的巨大缺口造成中國在GDP增加的同時GNP減少。

外資企業(yè)的利潤收入既是中國的GDP，也是外國的GNP，外國直接投資往往靠搶走中國企業(yè)的投資機會來獲取利潤，它常常會在增加中國總產出的同時減少中國人的總收入。這是一個有關國家利益的實質性問題，尤其當外資的數額很大時。從1979-2003年，中國實際利用外資累計為5621.01億美元，相當于46485.75億元人民幣，倘以10%的利潤率計算回報，每年約為4648億元人民幣，是一筆不小的收入，而實際獲益者是外商投資母國。另外，外資企業(yè)對中國就業(yè)的貢獻不是很明顯，根據國家統計局2003年年鑒的數據，2002年在港澳臺商投資單位和外商投資單位就業(yè)的勞動者為758萬人，大體上只占全國勞動力的1%。盡管這部分勞動者的工資一般高于社會平均水平，但由于所占比重甚低，所以對中國GNP的貢獻比較有限。

3.處于國際分工產業(yè)鏈的低端使中國難以擺脫不利地位。

外國直接投資確實會給中國帶來先進技術，加快中國的技術進步。可是即便如此，在跨國公司控制下成長起來的中國產業(yè)也只能被限制在產業(yè)鏈的低附加值一端，永遠不會將中國導向高技術、高收入的富強境地。這樣的經濟發(fā)展格局一旦形成，中國的支柱產業(yè)還將完全受外國的指揮中心控制，離開外國人就無法運轉，從而喪失安全保障。

4.從長遠看對中國經濟的影響。

在大多數產業(yè)，中國都對外商開放國內市場，允許其內銷產品，而所得人民幣經過國家外匯管理局批準，可以匯出中國。根據有關專家估算，入世大約5年以后，我國外商實際直接投資總規(guī)模將會達到8000億美元左右，按照年內銷利潤的10%，即相當于800億美元的人民幣計算，就有大約7000億人民幣匯出，亦即每年匯出的外匯很可能接近甚至超過引進的外商直接投資。

據金融專家的研究，外商直接投資所引起的金融外匯危機，要經過10年左右的時間，其主要環(huán)節(jié)出在人民幣利潤的集中匯出，可能引起境內居民和企業(yè)擠兌外匯存款，進一步引起黑市上以人民幣兌換外匯，并擠兌人民幣。而更為嚴重的是，外商每年數千億的人民幣利潤，有大約90%并沒有匯出，而是作為再投資，重新投入到國內。至于有多少是買了土地廠房，多少是進入股票市場投機，雖然現在還沒有一個準確的統計數字，但估計數額會相當大，而一旦這個數字與國家的外匯儲備大致相等時，就會面臨危機的臨界點。如遇突發(fā)事件，外商集中兌換，即有可能觸發(fā)外匯擠兌。

如此看來“資本流出缺口”隨著國內經濟情況的變化，經歷了利大于弊、利弊相當的階段，現在很可能走向弊大于利的階段。

對縮小“資本流出缺口“的思考

然而無論資本流出缺口帶來的后果有多么嚴重，我們不可能重閉國門。面對全球經濟一體化的挑戰(zhàn)，融入世界經濟體系是我們無可逃避的命運。那么如何直面挑戰(zhàn)，解決資本流出缺口給我們造成的難題呢？

首先，應當切實調整我們引進外資的政策，從引進外資追求量的擴張轉向質的提高。正如國有企業(yè)進行戰(zhàn)略結構調整應該“有所為有所不為”一樣，引進外資也到了必須進行結構調整的階段，有必要結合國內實際情況對外資項目進行甄別選擇。絕不可再以引進外資的數量多少作為考察官員政績的目標。要理性地看待“引進外資第一大國”的地位，不能盲目的以此為豪。我們究竟需要多少外資才是最合適的？有關部門應進行這方面的量化研究。未雨綢繆，才能防患于未然。

篇(3)

[關鍵詞] 對外直接投資 跨國經營 戰(zhàn)略

一、中國對外直接投資的現狀

截至2004年底，5163家中國對外直接投資企業(yè)（以下簡稱境外企業(yè)）累計對外直接投資凈額448億美元。境外企業(yè)共分布在全球149個國家和地區(qū)，占全球國家（地區(qū)）的71%。其中歐洲地區(qū)投資覆蓋率最高，91%以上的國家中有中國直接投資企業(yè)；從境外企業(yè)的國別分布來看，中國香港、美國、俄羅斯、日本、德國、澳大利亞的聚集程度最高，集中了境外企業(yè)的43%；其中香港為17%

二、中國對外直接投資的內部約束

目前階段，大多數中國公司的海外業(yè)務仍然停留在辦事處、經理部經營的階段，無法形成規(guī)模效益和取得持續(xù)發(fā)展的動力。中國企業(yè)馳騁國際市場的“攔路虎”體現在缺乏自己的競爭優(yōu)勢、企業(yè)體制障礙、管理系統和方法缺陷、本土化運作水平低等，而克服這些障礙是企業(yè)進行國際化建設所面臨的最大挑戰(zhàn)。從宏觀和微觀兩個角度可以歸納為以下幾個方面：

1.宏觀方面

(1)政策促進體系有待健全和完善

國家對國際經營缺乏統一的、權威性的宏觀協調管理機構，目前，海外直接投資由國家計委、財政部、商務部、國家外匯管理局、中國銀行及中央各部門、各地方政府負責管理，實行多頭管理的制度，即以現在的商務部為主，商務部內沒有專門的機構管理此項工作，而是分散在幾個下屬司局。各專業(yè)部門從各自管轄權限和部門目的出發(fā)，制定各自的管理辦法，缺乏一個權威機構來負責統一協調，這就往往導致管理上的混亂，管理效率的降低。

(2)制度保障體系有待健全和完善

中國海外企業(yè)散布在世界各地，海外投資大多是根據各種渠道的非系統化信息進行的，致使海外企業(yè)在產業(yè)結構和地區(qū)結構的分布等方面，充滿著無序性和隨機性。目前在海外的企業(yè)，一部分是經批準成立的，一部分是未經批準成立。例如，在美國紐約地區(qū)某使館登記的海外企業(yè)有130家，中方領事館估計實際有300家，而美國政府有關人士估計，各類帶中資背景的公司約有1000家。

(3)監(jiān)管調控體系有待健全和完善

海外國有資產流失嚴重。與世界上其他國家的海外投資風險相比，中國海外投資中國有資產所占比重大，加之財務制度、經營管理的不規(guī)范，造成了海外企業(yè)國有資產的大量流失。據估算，中國目前約有一半左右的海外企業(yè)是零利潤或虧損，尤其是以國有資產為資本在海外搞的實業(yè)投資，成功的少，賠錢的多，或勉強保本。

(4)市場服務體系有待健全和完善

由于國內企業(yè)對外直接接觸較少，加之中國的公共信息服務體系尚不健全，許多企業(yè)想對外投資，但是苦于信息不靈，不知道應向哪里發(fā)展。而一個企業(yè)要對外投資所需了解的信息包羅萬象，既包括宏觀的國外經濟發(fā)展趨勢、產業(yè)總體規(guī)劃、金融外匯市場狀況、有關法律法規(guī)政策等，也包括微觀的產品供需狀況、價格市場周期、合作伙伴的資信、行業(yè)市場準入等。對于廣大的中小企業(yè)來說，確實存在諸多困難，由于信息不全面而導致項目不理想的情況時有發(fā)生。

2.微觀方面

(1)中國跨國企業(yè)投資規(guī)模小，品牌知名度低

中國企業(yè)在國外投資的規(guī)模接近90%的在300萬美元以下，比較摩托羅拉等國際著名企業(yè)，投資數量十分有限，而且跨國經營投資的行業(yè)范圍較窄，主要集中在家電、機械、輕工和紡織服裝等行業(yè)。中國企業(yè)生產產品的品牌知名度較低，在國外市場上大多處于中低檔水平，除海爾等少數幾個知名品牌外，大多數中國產品與國外產品相比缺乏品牌競爭力。由于跨國經營經驗不足、文化差異等因素的存在，多數中國跨國經營企業(yè)效益不甚理想。

(2)缺乏國際化的管理人才

在企業(yè)跨國經營過程中對企業(yè)挑戰(zhàn)最大的是人才競爭。國際市場環(huán)境變幻莫測，跨國經營要求企業(yè)家必須具有全球化的眼光，善于以全球的視角定位企業(yè)的未來和發(fā)展方向，精通國際競爭規(guī)則，具有豐富跨國經營管理經驗。但就目前而言，中國跨國企業(yè)中符合上述要求的管理人才數量十分有限，而且在競爭激烈的國際人才市場上，相當部分的本土管理人員從中國企業(yè)流失。

(3)缺乏核心技術，研發(fā)能力低

中國企業(yè)跨國投資技術含量較低，大多集中在勞動密集型的下游行業(yè)，其產品在國際市場上競爭能力相應也較弱。2005年中國企業(yè)500強研發(fā)投入大約占1%，而世界500強研發(fā)投入則占3%左右 。 此外，中國企業(yè)技術研發(fā)人員的數量和質量也明顯低于國外跨國企業(yè)。中國企業(yè)大多生產技術含量較低的下游產品，缺乏核心技術，絕大多數的中國跨國企業(yè)在國外僅進行貼牌生產，企業(yè)不能成為技術創(chuàng)新的主體，產品也大多進入中低檔品市場，在國際市場上缺乏技術競爭優(yōu)勢。

(4)缺乏有效的文化融合

不同的國家和地區(qū)由于歷史、地理、自然環(huán)境等因素的不同，形成了復雜多變的社會文化。在跨國企業(yè)內部來自不同國家的企業(yè)員工，他們具有不同的膚色、不同的文化、不同的、不同的行為習慣，在日常的組織運營過程中不同文化的碰撞更在所難免，在特定的情況下甚至會激化。

三、促進中國對外直接投資發(fā)展的國家支持戰(zhàn)略

為更好地配置有限的資源,中國政府有必要為中國對外直接投資制定戰(zhàn)略規(guī)劃和提供必要的促進、支持和服務。建議如下：

1.建立與完善政策促進體系

制定實施對外直接投資戰(zhàn)略的規(guī)劃，包括總體規(guī)劃、國別地區(qū)規(guī)劃和產業(yè)規(guī)劃。規(guī)劃是指導性和導向性的，不應具有行政約束力。規(guī)劃的制定應突出重點。應選取政局穩(wěn)定、投資合作環(huán)境好、與我經濟互補性強且雙方有一定的經貿合作基礎的國家和地區(qū)，作為對外直接投資的重點市場。

充分發(fā)揮政府的作用，積極推進技術進步。韓國的經驗表明，在發(fā)展中國家經濟、技術的趕超中，政府扮演著重要角色，值得中國政府效仿。

2.建立與完善制度保障體系

加快對外直接投資方面的立法進程，建立和完善相關法律體系。制訂《對外投資法》、《國際經濟合作法》，抓緊出臺《對外投資管理條例》等法律、法規(guī)及配套的管理辦法與實施細則，以法保障企業(yè)對外直接投資戰(zhàn)略的實施，以法規(guī)范政府、企業(yè)和中介組織在實現跨國經營過程中的管理、服務和經營行為。

3.建立與完善監(jiān)管調控體系

完善境外投資績效評價與聯合年檢制度，及時掌握境外企業(yè)的發(fā)展與變化情況，加強對境外投資效果的檢測。探討對境外投資實行分類管理的辦法，制定與完善對外投資國別產業(yè)導向目錄；加強對企業(yè)以收購兼并、股權置換等方式進行跨國投資的政策指導與規(guī)范。

4.建立與完善市場服務體系

建立健全信息網絡系統，提供技術、快捷的信息服務。建立企業(yè)投資業(yè)務數據庫，充實與完善境外投資環(huán)境信息庫、外國吸引外資項目信息庫、外國中介機構信息庫、中國企業(yè)對外合作項目意向庫等子庫，為企業(yè)提供境外經營環(huán)境、政策環(huán)境、項目合作機會、合作伙伴資信等信息。

四、 中國對外直接投資企業(yè)經營戰(zhàn)略

雖然中國企業(yè)跨國經營困難重重，但也擁有自身的比較優(yōu)勢,因此如何利用這些優(yōu)勢，構建企業(yè)的核心競爭力成為企業(yè)跨國經營成功的關鍵。

1.規(guī)模戰(zhàn)略

國際競爭最終是規(guī)模和實力的競爭，大規(guī)?？鐕髽I(yè)是國際競爭的主體。為適應這一國際競爭規(guī)律，中國企業(yè)應先在國內的同一產業(yè)內形成內聚力強大的產業(yè)集團，改變以往小規(guī)模、分散化的局面，通過企業(yè)間的兼并、收購和控股等市場行為，構建具有資本、生產和技術規(guī)模優(yōu)勢于一體的跨國投資主體――跨國集團?？鐕髽I(yè)在海外市場也可以積極對國外中小企業(yè)實行分合并購之術，在較短的時間內獲取規(guī)模優(yōu)勢、生產能力或者是當地企業(yè)的品牌資源。

2.人才培養(yǎng)戰(zhàn)略

人力資源是企業(yè)跨國經營過程中的核心資源。目前，在競爭激烈的國際人才市場上，中國企業(yè)處于劣勢位置，外面的人才引不進來，而自己培訓的人才又不斷流失。針對這種情況，中國企業(yè)在加大力度吸納國外優(yōu)秀人才的同時，更重要的是注重自身人才隊伍的培養(yǎng)。這就要求企業(yè)站在核心員工的位置上進行換位思考，了解企業(yè)員工在物質和精神方面的需求，采取物質留人、感情留人和事業(yè)留人“三步走”的人才戰(zhàn)略，并通過各種有效的激勵措施發(fā)揮員工的專長和優(yōu)勢，使之為企業(yè)所用。

3.核心競爭力戰(zhàn)略

核心競爭力是企業(yè)通過有特色的資源配置與社會市場現實需求長期統一而獲得超額收益的能力，是一個企業(yè)核心層面所具備的超越其他企業(yè)的優(yōu)勢。它可以是技術，是銷售能力、營銷策略，也可以是組織文化和經營理念。企業(yè)經營價值鏈上任何一環(huán)均可成為核心競爭力的來源。中國企業(yè)要想走出國門，進行海外跨國經營，必須選擇并培育與自身跨國經營戰(zhàn)略相匹配的核心競爭力，并在此基礎上一步步走向擴張和發(fā)展。只有構建了適應國際競爭的核心競爭力才能真正走出國門，立足于國際市場。

4.文化融合戰(zhàn)略

跨國企業(yè)要變文化沖突為文化融合須采取有效的文化融合戰(zhàn)略。首先要進行文化差異識別，尋找文化差異的范疇所在，是正式規(guī)范、非正式規(guī)范還是技術規(guī)范，不同規(guī)范的文化造成文化沖突的程度和類型是不同的；其次要加強員工對不同文化環(huán)境的反應和適應能力，進行文化敏感性訓練，促進不同背景的企業(yè)員工間的溝通和相互了解；最后企業(yè)應致力于建立共同的組織文化，使員工個人的思想、行為與組織目標有效地統一起來，避免一片散沙局面的出現，增強跨國企業(yè)應付和適應不同文化環(huán)境的能力。

5.進入方式戰(zhàn)略

在跨國公司的進入管理中，進入方式選擇是一項基本和重要的管理內容。進入方式選擇是否恰當，直接關系到進入的效率，以及進入后的經營績效。合理的進入方式能夠有效地降低跨國公司的進入成本，降低進入風險和提高經營績效。中國企業(yè)開展跨國投資，應該按照投資的動機、目標，以及企業(yè)自身各方面的實際狀況，針對不同的地域、行業(yè)、時機，選擇相應的投資方式，以保證投資活動的成功。

6.區(qū)位選擇戰(zhàn)略

一般而言，發(fā)展中國家在確定對外投資區(qū)位時有兩種選擇，即上行投資和下行投資。上行投資是發(fā)展中國家對發(fā)達國家的投資，這種選擇的原因主要有兩點，一是為了打破技術封鎖，直接獲取發(fā)達國家的一流技術；二是為了避開貿易壁壘，占領東道國市場或打入第三國市場。下行投資是發(fā)展中國家對其它經濟發(fā)展水平相近或稍低的發(fā)展中國家的投資，這種投資可以看作是產品生命周期理論的實際運用，因為它是將本國處于成熟化的產品或技術移植到較不發(fā)達的國家，以便實現產品或技術的第二次或第三次生命周期。中國跨國公司在確定對外投資區(qū)位時，必須考慮到本國的具體國情和特點，以及企業(yè)的自身優(yōu)勢，對擬選東道國的區(qū)位優(yōu)勢進行科學的評價和比較，綜合權衡利弊得失。

五、結束語

隨著國際間經濟競爭與合作的不斷加強，跨國公司在世界經濟中發(fā)揮著越來越重要的作用，它已成為一國向別國滲透，占領別國市場的有力武器。中國若想在未來日趨激烈的國際經濟競爭中占領一席之地，就必須大力發(fā)展本國企業(yè)的對外直接投資，跨國經營是我國企業(yè)走向世界的必由之路。

參考文獻：

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篇(4)

關鍵詞：公司治理轉投資規(guī)模經營

“轉投資”是和“投資”相對應的一組概念。投資是指股東對公司的初次財產投入，轉投資是指公司在股東投資形成公司獨立財產的基礎上，再以其獨立財產對其他企業(yè)進行投資的行為。其實質就是公司這個主體的對外投資行為。轉投資是企業(yè)問相互聯合的重要手段，是企業(yè)建立企業(yè)集團、實現規(guī)模經營的有效途徑。但無論如何，其最終目的還是為了獲取收益、利潤或其他權益。由于公司的財產來源于股東，是公司對外承擔責任的基礎，轉投資不可避免的要影響到股東和債權人的利益，對股東和債權人加以保護，是公司法義不容辭的責任。

一、公司轉投資的利弊分析

轉投資是一把雙刃劍，它既有積極的作用，也有消極的影響。從積極方面看，首先，公司有經營自和獨立的法人財產權，轉投資是公司行使權力的表現，有利于企業(yè)經營的多元化和自由化。其次，轉投資是資本流通的手段之～，也是資本企業(yè)的本質要求，通過向其他企業(yè)投資獲得股東利潤，實現資本在運動中的增值，也充分發(fā)揮了資本的效用。同時，從社會層面來看，轉投資為社會增加了投資渠道，活躍了資本市場。最后，轉投資使企業(yè)間保持了長期穩(wěn)定的聯系，實現規(guī)模化經營。有些公司甚至組建跨國公司和企業(yè)集團，來增強自己在國際市場的競爭力?？偠灾D投資有利于公司提高經營效率，增強競爭力，是公司經營不可缺少的手段。

從消極方面來看，公司轉投資也帶來一些不確定的風險。首先，公司轉投資會造成資本虛增，危害資本真實。資本真實原則是公司資本的基本原則，它要求資本確定、資本維持和資本不變。轉投資行為卻可能破壞公司資本的真實性，導致資本虛增。尤其是在公司互相投資的情況下，更為嚴重，如A公司向B公司投資100萬元，B公司向C公司投資1()0萬元，C公司又向A公司投資100萬元，這實質上只是同一資金在企業(yè)間流通，三個公司的實際資本都沒有增加，但名義上的資本額卻各自增加了100萬元。由此可知，轉投資行為可能導致公司虛增資本，從而使債權人誤認為公司資本雄厚。長期來看，無論是對企業(yè)本身，還是對債權人和整個社會都會產生不良的影響。其次，轉投資易造成公司治理結構的失衡。如前文所述，轉投資會虛增資本，而虛增資本代表的股份又沖淡了擁有真實股份股東的權利，削弱了真實股東對公司的控制權，違背了投資者控制公司經營權的理念，導致公司治理結構的失衡，嚴重損害股東尤其是中小股東的利益。在公司相互投資的情況下，甚至會產生經營者們聯合起來利用轉投資通過相互持股控制公司股東會或股東大會的現象，整個公司治理一片混亂。最后，轉投資容易使公司轉嫁債權債務，逃避法律，侵害債權人的利益。如果公司通過轉投資把公司的資產全部或大部轉向其他企業(yè)，則原公司就淪為一個空殼，債權人的債權必然要落空。同時，由于轉投資使投資公司和被投資公司形成了關聯關系，尤其是形成母子公司的情況下，子公司獨立的人格也受到了強烈的挑戰(zhàn)。由于母公司掌握了子公司的控制權，可以隨意處置子公司的財產，安排子公司的一切事務，子公司失去了經營決策的自和獨立的財產權、人事權等，也就失去了獨立的人格。在這種情況下，子公司債權人的利益根本無從保障。

二、我國公司轉投資立法概況

我國對公司轉投資的立法經過了一個從嚴格限制到合理限制的過程。1993年《公司法》關于轉投資的規(guī)定僅見于第l2條：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限，對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司外，所累計的投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”之所以這樣規(guī)定，主要是基于保護公司債權人和公司自身經營的目的但是，卻有投資對象限制過死，投資額度限制過嚴之嫌，同時，由于凈資產的難以界定，導致其缺乏可操作性。

新《公司法》的修改在內容上有較大變動。第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人?！钡趌6條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！笨梢?，新公司法刪除了對轉投資數額的限制，將限制權交與公司章程，對投資對象也有所放寬，擴大到了其他企業(yè)，但同時規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

而且，新公司法加大了對中小股東的保護力度，引入了法人人格否認制度，規(guī)定了控股股東的誠信義務等。這些都削弱了轉投資對公司本身、股東和債權人利益的不利影響。但看到進步的同時也要看到缺憾的存在，新公司法取消了對轉投資限額的規(guī)定，更容易虛增資本、損害債權人與中小股東利益，同時對相互持股問題沒有做出任何規(guī)定，對違法和違反章程轉投資行為的后果也沒有作出規(guī)定。這些都有待在以后的公司法修改過程中進一步完善。

三、完善轉投資規(guī)制體系的措施

任何法律制度的確立都有其價值理念的追求，轉投資規(guī)制制度的確立既想鼓勵公司對外投資，實現資本增值，又想保護債權人和公司的利益，維護經濟秩序的穩(wěn)定，最大限度的趨利避害。為此，需要根據我國的實際情況，采用多種手段，構建科學合理的規(guī)制體系。

立法對某一問題的規(guī)制最常見的有四個手段，事前規(guī)制和事后規(guī)制，直接規(guī)制和配套規(guī)制。針對目前公司法關于轉投資限制制度的現狀，本文作以下分析和建議。

(一)事前規(guī)制和事后規(guī)制

1．事前規(guī)制是指在公司實施轉投資行為以前，就規(guī)定轉投資的規(guī)則，只要公司對外投資，就要遵守該規(guī)則。我國新舊公司法都采用了這種立法手段，或限制投資額或限制投資對象。

從新《公司法》第l5和l6條的規(guī)定可以看出，公司法將轉投資的對象擴大到所有企業(yè)，并放棄了對投資額度的限制，將限制權交給了公司章程，充分尊重公司的經營自，這是立法的一大進步。正如有些學者所說：“容許高度的企業(yè)自治與市場自律”是當今公司法發(fā)展的一個共同認知和趨勢。但是，筆者不贊同取消投資額度的限制的做法，因為，在相關配套制度還不健全的情況下，如果立法完全放開，對額度不進行任何限制，而公司章程也不做任何限制的話，此項權力就交給了公司董事會或股東會，在這種情況下，就有可能出現損害債權人和中小股東利益的現象。我們可以參照我國臺灣地區(qū)的做法，仍然維持公司轉投資不得超過其實收資本的一定比例(臺灣為40％)，與此同時，法律允許公司能通過章程規(guī)定或者股東同意以及股東會決議方式排除原定的限制。這樣，轉投資的上限是由公司白行決定，而不是法律的硬性規(guī)定。關于投資對象的放寬問題，很多學者認為其他企業(yè)應當包括合伙企業(yè)，而且公司也應該能夠成為承擔連帶責任的出資人，筆者也贊同此種觀點。因為立法的出發(fā)點是考慮維護公司債權人的利益，對合伙投資后可能造成公司資產的流失。其實，對任何企業(yè)投資都會面臨成功與失敗，對合伙企業(yè)投資也可能獲得巨大收益，對承擔有限責任的企業(yè)投資也面臨失敗的危險，成與敗直接影響著公司債權人的利益。再說了，如果公司投資設立一人公司，而且不能證明二者財產相互獨立的情況下，公司一樣要對所司的債務承擔連帶責任。而且，2007年《合伙企業(yè)法》只規(guī)定國有獨資公司、上市公司不得成為普通合伙人，言下之意是說，除此以外的其他公司可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。

2．事后規(guī)制是指在公司違法或違反章程進行轉投資的情況下，進行救濟的方法。關于這點，公司法沒有做出規(guī)定。在這里，事后規(guī)制主要是針對向合伙企業(yè)投資以及違反章程轉投資而言的關于向合伙企業(yè)投資的問題，如果公司違法違規(guī)轉投資于合伙企業(yè)，其行為當屬無效。為了維護《公司法》第l5條的嚴肅性，當然應當對進行違法行為的直接責任人員課以相當的處罰。這種處罰可以是刑事處罰，如罰金；也可以是行政處罰，如罰款。如果涉及民事責任，直接責任人還應當承擔相應的民事責任。關于沒有得到授權或違反章程轉投資問題，可依《公司法》第22條的規(guī)定作可撤銷處理。但是，從維護交易安全和第三人利益的角度出發(fā)，是否撤銷還要看是否完成了商業(yè)登記，完成的，維持其效力，未完成的可根據股東的請求予以撤銷。同時，對相關責任人還要給予一定的處罰。具體可以參照我國臺灣地區(qū)“公司法”第l3條的規(guī)定，對公司負責人課以一定數量的罰金，并由公司負責人賠償公司因此所受的損害，具體即由公司董事長以及董事會決議贊成該轉投資行為的董事負責。

(二)直接規(guī)制和配套規(guī)制

1．直接規(guī)制是指公司法直接對公司轉投資問題做出立法規(guī)定，并規(guī)定違反的后果。這點具體來說和上文的事前、事后規(guī)制內容基本一致，這里不再贅述。

2．配套規(guī)制是指除了立法的直接規(guī)定以外，還要借助其他的相關制度規(guī)定，全方位、多角度、多層次的對公司轉投資行為進行調整。

關于這里的配套規(guī)定包含的內容很多，如法人人格否認制度、控股股東的誠信義務、信息披露制度、限制相互持股的比例和表決權、甚至引入深石原則來限制母公司對子公司的權利等等。這些制度大部分都是為了保護債權人、股東和公司的利益而設，有些在我國公司法或其他法律法規(guī)已有規(guī)定，有些還沒有。無論怎樣，隨著立法的不斷進步，相信這些制度會逐漸的完善起來。

篇(5)

資本三原則是有限責任的產物，在公司制度初期，盛行無限責任制。由于無限責任公司的股東對公司債務承擔無限連帶責任。公司債務與股東個人債務不能分離，不存在資本三原則的生存空間。有限責任出現后，由于公司責任與股東個人責任相分離，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。股東以其出資或所持股份為限對公司承擔責任，當公司因經營失敗而破產或解散時，債權人不能越過公司直接追索股東的個人財產償債，公司債權人在交易中處于不利地位，為了保護債權人，維持公司的正常經營，立法者規(guī)定了一系列的法律條文，學者將這些具有共同法理的條文歸納綜合，把它稱為“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。

二、資本確定原則與授權資本制

（一）資本確定原則，又稱法定資本制，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，并須由股東全部認足，否則公司就不能成立。

它有兩層含義：一是要求公司資本總額必須明確記載于公司章程，使它成為一個具體的、確定的數額；二是要求章程所確定的資本總額在公司設立時必須分解落實到人，即由全體股東認足。

法定資本制中的公司資本是公司章程載明且已全部發(fā)行的資本，所以在公司成立后，要增加資本時，必須經股東大會作出決議，變更公司章程的資本數額，并辦理相應的變更登記手續(xù)。

就股款繳納而言，認股人在認購股份以后，應負責繳納股款，但在具體操作時，又有兩種立法主義：一為全額繳納制，即認股人對其應繳納的股款必須全額一次繳清，不得分期繳納。如法國、臺灣公司法對有限責任公司的規(guī)定即是。二是分期繳納制，即認股人對其應繳納的股款可分兩期以上繳納，不必一次全額繳清，但通常第一次繳納的股款不得少于全部應繳納股款的法定比例，其余部分則由公司另行通知認股人分次繳納，一旦接到公司通知各認股人即應按期如數繳納股款，如意大利、丹麥公司法規(guī)定即是。

這種做法的優(yōu)點：由于法定資本制要求公司設立時，全部注冊資本落實到人，因此可以保證公司資本真實、可靠、防止公司設立中的欺詐和投機行為，以及有效地保障債權人和交易安全。但是不利的地方在于：1.因為該原則要求公司在設立是募足全部資本，勢必給公司設立造成困難，從而降低設立效率，阻礙公司制度的發(fā)展。2.在公司成立初期，往往營業(yè)規(guī)模較小，需要投入營運的資本量有限，故可能導致籌集的資本的閑置和浪費。3.若公司在設立時籌集的資本數額較少，則其在經營過程中通過增加資本來擴張規(guī)模時又必須履行繁的法律程序。因此，德國、日本及我國臺灣公司法已不再嚴守此項原則，而是對其加以改造和放松限制，使其更能適應公司靈活經營的需要。

（二）授權資本制，是指在公司設立時，資本總額中亦應記載于章程，但并不要求發(fā)起人全部認定，只認定并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立，未認定部分，授權董事會根據需要隨時發(fā)行新股募集。因為未認定部分已在章程中記載的資本總額之內，所以再行募集時，無須變更章程，也不必履行增資程序。

授權資本制的出現，使公司資本內容趨于復雜化，并呈現出五種不同的具體形態(tài)。

1.注冊資本（RegisteredCapital），又稱名義資本（NominalCapital）、核定資本或核準資本，是指公司在設立時由章程載明的，經過公司登記和機關登記注冊的。公司有權籌集的全部資本，它包括公司已發(fā)行的資本和法律允許公司分期發(fā)行的資本，但是，大多數歐洲國家，如德國、法國、意大利、丹麥、瑞士和挪威等國公司法都規(guī)定，公司所有核準資本都必須全部認購和發(fā)行。因此，不論股東是一次繳足還是分期繳足股款，它都能在一定時間為公司所實際擁有，注冊資本就是我們一般所稱的公司資本。

2.發(fā)行資本（IssuedCapital），也稱認繳資本，是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額，即股東同意以現金或實物等方式認購下來的股本總額，發(fā)行資本可能等于注冊資本，也可能小于注冊資本。在授權資本制下，一般不要求注冊資本都能得到發(fā)行，所以它小于注冊資本，而在實行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應一次全部認定，即便在修改章程，增資發(fā)行新股時亦須如此。因此，其發(fā)行資本一般等于注冊資本，但股東在全部認定資本后，可以分期繳納股款。

3.實繳資本（Paid-upCapital），又稱實收資本或已收資本，是指公司發(fā)行股份，并經股東出資而實際已經收到的現金或其他出資的總額。它是公司現實擁有的資本，由于股東認購股份以后，可能一次繳清全部出資，也可能在法律規(guī)定的一定期限內分批繳清出資。因此，實繳資本可能等于或小于發(fā)行資本，簡言之，注冊資本、發(fā)行資本和實繳資本的關系便是：注冊資本≥發(fā)行資本≥實繳資本。

4.催繳資本（un-paidCapital）是指發(fā)行資本中應當繳清而尚未繳清，需由公司催繳的部分，這是授權資本制下與實繳資本相對應的一種公司資本的特殊形態(tài)。

5.授權資本（AuthorizedCapital）是指公司根據章程授權可以籌集的全部資本，授權資本僅須記載于公司章程。不必在公司成立時認定或募足，可以在公司成立后根據業(yè)務需要分次發(fā)行，在授權資本的數額之內發(fā)行新股，不必由股東會批準。由于授權資本非由股東全部認定，有學者認為它本身還不是真正意義上的公司資本。“它僅僅表明全體股東授權董事會還可以分期發(fā)行股票的一種權限，或者說預示著公司目前和今后可能達到的規(guī)模?！比毡緦W者認為，授權資本“是通過章程授與董事會的股份發(fā)行權限及其范圍。準確地說應叫授權股份數，它與法律上的資本無直接關系?！?/p>

上面是對相關資本概念的辨析。在實際中，為英美公司法所創(chuàng)立的授權資本制，并不要求發(fā)起人全部認定公司注冊資本，甚至只認定注冊資本總額中的小部分，公司亦可成立。它具有便于公司迅速成立的優(yōu)點。公司增資時，可隨時發(fā)行新股募集，無須變更章程，亦不必履行變更登記程序，能夠適應市場經濟對公司決策迅速高效的要求。但是，在授權資本制下，公司的實收資本可能很少，注冊資本的相當部分未能落實到人。所以，它更可能被欺詐行為利用，減弱了對公司債權人利益的保護。

對這兩種公司資本制度的取舍，取決于立法者的立法意圖及不同的司法制度。

1.法定資本制度重在對公司債權人及社會交易安全的保護，更多體現了社會本位的立法思想。授權資本制則側重于對投資人和公司提供更便利的條件，較多地體現了個人本位的立法原則。

2.從兩大法系不同的司法制度來考察，采用法定資本制的大陸法系國家，法官的使命在于適用既定的成文法律，因而公司立法力求詳盡，公司資本力求確定，防患于未然，使公司依法運作，避免因公司資本不實給社會經濟秩序造成紊亂。采用授權資本制的國家，法官司法判決可以創(chuàng)設法律，成文法上的漏洞可以通過判例來彌補，英美司法判例所確認的“公司人格否認原則”、“公司資本充實原則”都是對授權資本制的補充和完善。

（三）折衷授權資本制。由于法定資本制與授權資本制各有利弊，第一次世界大戰(zhàn)后，為便于吸收英美國家的投資，德國于1937年頒布《股份法》規(guī)定了一種近似于授權資本制的“認許資本制”，第二次世界大戰(zhàn)后，日本也于1950的修改商法形成了“折衷授權資本制”。折衷授權資本制有兩種不同的立法例。

其一，對授權發(fā)行資本的期限予以限定，在折衷授權資本制度下，董事會雖然也可直接依據授權在法定范圍內發(fā)行股份，但其權利行使多有期限限制，這是它與純粹的授權資本制的不同，又可在一定程度上克服法定資本制的增資困難，德國《股份公司法》第202條規(guī)定“章程可以授予董事會最長為期5年的全權。在公司進行登記之后通過發(fā)行以投資為條件的新股票，把基本資本增加到被批準的資本?！?/p>

其二，對授權發(fā)行資本的數額予以限定。實行折衷授權資本制的國家（地區(qū)）公司法都規(guī)定授權發(fā)行的數額不得超過公司資本總額的一定比例。如日本《商法》和我國臺灣地區(qū)《公司法》均規(guī)定，授權董事會發(fā)行股份的總數不得超過公司資本總額的3／4.盧森堡公司法規(guī)定較為特別，即在公司設立時，全部資本必須予以發(fā)行。但是在公司成立后增加資本時，允許有在已經授權而尚未發(fā)行的資本。這實質上是在公司設立時和成立后的兩個階段，分別采取兩種不同的資本制度。

折衷授權資本制是在總結長期的公司資本法經驗，充分吸收法定資本制和授權資本制的優(yōu)點，克服其弊端的基礎上誕生的一種新型資本制度。它有以下優(yōu)點：1.減少了公司設立的難度，避免了因公司資本閑置造成的浪費，提高了公司運作效率。2.由于對公司首次發(fā)行股份的數額和公司資本總額的最后籌集期限作了明確限制，又使公司資本相對地穩(wěn)定和確定，有利于保障債權人利益和社會經濟秩序的穩(wěn)定。

三、資本維持原則，又稱資本充實原則。是指公司在其存續(xù)過程中，應經常保持與其資本額相當的財產。資本是公司對外交往的一般擔保和從事生產經營活動的物質基礎，公司擁有足夠的現實財產，可在一定程度上減少股東有限責任給債權人帶來的交易風險。一般而言，在公司成立時，公司資本即代表了公司的實有財產，但這一財產并非恒量，尤其在公司的存續(xù)過程中，它可能因公司經營的盈余、虧損或財產本身的無表損耗而在價值量上發(fā)生變動，當公司實有財產的價值高于其向外明示的公司資本的價值時，其償債能力增強，對社會交易安全自然有利，其實有財產價值大大低于公司資本價值時，必須使公司無法按照其所標示的價值承擔責任。從而對交易安全和債權人利益構成威脅，同時，由于股東往往對盈余分配有著無限擴張的偏好，如果法律對盈余分配沒有一定的限制，股東在短期求利動機的驅動下，就可能蠶食公司資本。

在各國公司法中資本維持原則有下面這些內容：

1.公司成立后，股東不得退股，不復抽回其出資，我國公司法第34條、35條、143條有規(guī)定。

2.股票發(fā)行價格不得低于股票面值。股票是股份有限公司股份的表現形式，股份總和就是公司資本，為維持公司資本的實際財產價值，一般各國公司法都禁止公司折價發(fā)行股份。日本商法、德國股份公司法、我國臺灣地區(qū)公司法、我國公司法都有這方面規(guī)定。

3.公司應按規(guī)定提取和使用法定公積金，法定公積金可視為資本儲備，主要用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或增加公司資本，各國公司法大都對法定公積金的提取和使用作了明確規(guī)定。日本商法稱“盈余公積金”，該法第288條規(guī)定了盈余公積金的提取方法，289條規(guī)定盈余公積金“除充作資本虧損的填補場合外，不得使用”，我國臺灣地區(qū)公司法也有類似規(guī)定。

4.虧損或無利潤不得分配股利，各國公司法普遍規(guī)定。公司繳納所得稅后的利潤，須先用于彌補公司的虧損，在彌補虧損及提取法定公積金和公益金之前，不得分配股息和紅利。而且，公司在雖無虧損卻無利潤的情況下，也不得分配股息和紅利，日本商法第290條規(guī)定，當公司違法分配時，公司債權人可以讓其返還。

5.公司原則上不得收購自己的股份或將其收為質物，德國股份公司法第56條，日本商法第210條，我國臺灣地區(qū)公司法第167條以及我國公司法第149條作了規(guī)定。

6.債務不得抵銷，公司是法人，具有獨立的人格。公司與股東在法律關系上是兩個獨立的主體。因此，公司的債務人不得以其對公司股東個人債權，主張與其所欠公司的債務相抵銷，即使是無限公司的債務人，亦受這一規(guī)則的限制。而且股東在繳納股款時，也不利以其對公司的債權實行抵銷，日本商法第200條第2項規(guī)定：“股份有限公司股東不能以其對公司的債權抵作股款。”7.股東和發(fā)起人的連帶認繳出資責任，當有限責任公司或股份有限公司股東未繳足出資，致使公司實收資本低于法定最低資本額和應收股本時，其他股東或發(fā)起人應負連帶認繳責任，而且當實物，無形財產估價過高時，股東或發(fā)起人也應承擔連帶補償責任。

四、資本不變原則，是指公司資本總額一經確定，非依法定程序，不得任意變動，資本不變原則只具有相對意義，并非指資本絕對不能改變，而是指公司資本一經確定便不得隨意變更。事實上，在公司成立后，有很多原因可以導致公司資本的增加或減少，如經營規(guī)模的擴大或縮小，股東人數的增加或減少。在公司法上，資本不變原則主要體現在公司增減資本所應具備的條件和應遵循的嚴格法律程序上。日本商法認為，公司增資對債權人無害，所以對增資條件不作嚴格限制，德國股份公司法對增加資本作了嚴格限制，該法第192條第（2）項規(guī)定，有條件增加資本應限于以下目的：1.用于保證可兌換債券的債權人的兌換權和新股票認購權。2.用以準備多個企業(yè)的合并。3.用于保證公司職工以支付現金為條件認購新股票的認購權，這些支付現金的要求涉及所有從公司獲得分離盈利的職工。各國公司法對減少資本的條件無一例外地加以嚴格限制，我國臺灣地區(qū)公司法甚至規(guī)定有限責任公司不得減少資本總額。

五、我國公司資本制度中存在的問題及立法建議

我國從1983年開始著手公司立法，但由于意識形態(tài)上的爭論和經濟體制改革目標的模糊待定，導致法制建設的長期困惑和分歧，公司立法亦處于時斷時續(xù)的狀態(tài)。直至1992年小平同志南方講話后，立法步伐才得以加快。雖然《公司法》制定歷時十年，但是嚴格地說，實際制定《公司法》的時候還不到一年，由于立法時間過于倉促，立法界和理論界對公司資本制度的最新演變趨勢缺乏研究，結果在公司資本制度的設計上存在問題也是在所難免。下由談談公司資本制度中存在的問題及本人的一點立法建議。

（一）建議將法定資本制改為授權資本制或折衷授權資本制

我國公司法奉行嚴格的法定資本制，公司法規(guī)定有限責任公司和股份有限公司注冊資本不得低于法定最低資本額（公司法第23條、第78條）、有限責任的公司章程應載明公司的注冊資本、股東的出資方式和出資額（第22條第（三）項、第（六）項）、股份有限公司的章程應載明公司的股份總額、每股金額和注冊資本（第79條第（四）項）、注冊資本均應在公司設立時繳足（第25條、經82條、第91條）。需要說明一點，我國的公司資本制度有一個例外，即在合營企業(yè)中采用授權資本制?！吨型夂腺Y企業(yè)實施條例》第21條規(guī)定：中外合資企業(yè)的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和。國家工商局《中外合資企業(yè)各方出資的若干規(guī)定》第4條規(guī)定，合營各方認繳的出資額可以在公司成立后分期繳付，有些地位的股份合作企業(yè)規(guī)定也采納了折衷授權資本制。如江蘇省工商行政管理局的《股份合作制企業(yè)登記注冊暫行辦法》第8條規(guī)定：“企業(yè)注冊資金為股東認繳的股本總額，股東認繳的出資可以分期出資，但第一次必須注入認繳股份的百分之五十，最后一次必須在營業(yè)執(zhí)照鑒發(fā)之日起一年內注入”。

除了上面提到的法定資本制的弊端外，法定資本制給我國股份公司的設立及發(fā)行新股造成的障礙以及所帶來的低效率和負作用已是客觀的事實，由于公司法將上市公司的股本總額定為在5000萬元的高位，使得相當一批業(yè)績好的中小型國有企業(yè)、集體企業(yè)無法滿足組建上市公司的條件，因而在上市包裝中為了湊夠法定資本而進行低效益的購并重組。這樣，規(guī)模上去了，資產質量和每股盈利下來了，不少上市公司為了依法一次性募足巨額的社會資金，只能挖空心思編項目，政府主管部門則忙于草擬項目批文，而這些項目的市場前景和盈利能力則存在巨大的疑問。面對一次性募足的龐大資本，在無項目可投的情況下，不少上市公司只好用作去炒股票、買債券、開發(fā)房地產或委托放貸，發(fā)起設立公司增資擴股或上市公司配股、增發(fā)、均陷入了繁瑣的召開會議，修改章程，辦理變更登記的程序之中，反復奔波，若不堪言，所有這些事實說明法定資本制已經不適用公司的發(fā)展。因此，建議在公司法修改時，把法定資本制改為授權資本制或折衷授權資本制，授權資本制與折衷授權資本制存在許多相同之處，兩者之間差別不大，考慮到從法定資本制轉換成授權資本制，落差太大。因此是否以折衷授權資本制作為一種過渡形式，我們認為也不失為一種穩(wěn)妥的方法，不管立法者最終采用哪種制度，都是出于一種良好的愿意，至于這種制度的實施效果如何，就不單單是一個法律問題，英美法系國家采用授權資本制之所以成功，與這些國家司法制度及配套設施完善，人們的交易習慣有很大關系。英美的“揭開公司法人面紗”無疑對于保障交易安全和債權人利益有很大幫助，美國建立了一些記錄公司資產和信譽的專門數據庫如“D&B（Dun&Bradstreet），任何人只要有電腦和一根電話線跟數據庫聯網就可以查詢，一次僅需幾十美元，查詢時只要在鍵盤上輸入對方公司的名稱和注冊地點，與公司有關的資料即出現在屏幕上，并可以打印出來，其內容包括公司的財務情況、員工人數、營業(yè)額、債務額、償還利息和本金的記錄、有無拖欠、有無懸而未決的經濟和法律糾紛等，通過這些材料，與公司打交道的企業(yè)或個人可以評估風險的大小，然后決定是否與對方公司交易。我認為這種方法可值得借鑒。

（二）關于公司轉投資的規(guī)定，《公司法》第12條規(guī)定：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十在投資后，接受被投資公司的利潤轉增本其增加額不包括在內”。從該條法律規(guī)定分析，我國《公司法》主要在以下幾個方面對公司的對外投資行為作了限制性規(guī)定：1.在公司對外投資的對象方面，只規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司兩種形式，未對公司向公司制企業(yè)以外的投資對象進行投資作出明確規(guī)定。2.在公司對外投資的金額方面規(guī)定了累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，國務院規(guī)定的投資公司和控股公司不受此約束。3.在公司對外投資的法律責任方面，規(guī)定公司以對外出資額為限對所投資公司承擔有限責任。

限制公司對外投資有下列積極作用：

1.限制公司的對外投資行為，有利于維護公司債權人的利益，防止和避免不良債權的形式，就公司最典型的債權人-銀行而言，其信貸原則是講求資金的安全性、流動性和盈利性，在銀行-公司這一借貸關系中，銀行投入的是安全性、流動性俱佳，而盈利性不足的現金，通過貸款公司有效的經營運轉，實現信貸資金的盈利。在貸款公司運用信貸資金對外投資的情況下，雖然債的主體雙方并沒有發(fā)生變化，但是由于這部分信貸資金在貸款公司的資產負債表上形成的是長期投資性質的股權性資產，它的盈利狀況必須取得于被投資對象的盈利與否和盈利大小，從客觀上使銀行不得不面臨貸款公司和被投資對象的雙重經營風險，在貸款利率相同的條件下，運用信貸資金對外投資大大降低了銀行資金的安全性。同時從流動性方面考察，由于信貸資金的使用權掌握在與銀行無直接信貸關系的被投資對象手中，最終形成的是被投資對象的實物資產，而在貸款公司則只體現為財務會計上的股權性資產，一旦貸款公司發(fā)生財務危機甚至進入破產清算狀態(tài)，要資本市場性的約束，很難保證貸款公司股權資產的及時變現和銀行貸款的快速回收，因此通過法律形式對公司對外投資行為進行合理的限制，為提高銀行貸款及公司其他債權的安全性，流動性提供了保障。

2.限制公司的對外投資，有利于維護正常的社會經濟秩序，防止社會資本的過度虛增。應該說，公司之間適度的投資行為是有利于市場經濟條件下實現公司戰(zhàn)略，促進公司間良性競爭，推動經濟發(fā)展的，但是如果法律對公司的對外投資不加限制，則會導致一系列問題，不僅將損害公司股東，債權人的權益，而且會破壞整個社會經濟的運行。首先無限制的轉投資將造成社會資本的過度虛增，助長經濟運行中的泡沫成分，使宏觀經濟信息嚴重失真，最終必將導致經濟秩序的混亂。其次，公司不加限制地對外投資，將促使壟斷的產生，妨礙競爭，壟斷資本追求壟斷利潤的本質屬性，將極大地損害社會公平，阻撓技術進步和經濟發(fā)展。第三，無限制的轉投資會加大政府調控經濟運行的難度，抬高管理成本。

限制公司對外投資行為的消極影響如下：

1.限制公司的對外投資行為，是對公司行為能力的限制，將減少公司資產的盈利選擇，公司作為法人組織，享有獨立的法人財產權和相應的各種權利，公司的這種法人性質決定了它的行為能力與自然人不同，必然受到法律的限制。然而，如果法律對公司行為能力限制得過于嚴格，一方面是對公司法人資格的否定，另一方面也容易造成公司行為空間變得過于狹窄，就投資行為的限制而言，會導致公司資產的大量沉淀，嚴重影響公司目標的實現。

2.過分限制公司的對外投資，將限制資源的優(yōu)化配置，不利于市場經濟體制的建立。公司運用其資產對外投資的過程，也是技術資金等各種生產要素不斷優(yōu)化組織的過程。市場經濟體制的一大長處就是能夠利用市場機制的調節(jié)作用，達到各種資源的最優(yōu)配置，除了國家投資外，公司的對外投資是實現資源優(yōu)化配置的主要手段，世界經濟近百年來的發(fā)展歷史，可以稱得上是一部公司兼并，收購的歷史。跨國公司、企業(yè)集團等現代企業(yè)的發(fā)展壯大，很大程度上得益于公司的對外投資，我國自90年代以來興起的公司重組浪潮，不僅對市場經濟體制的建立起了促進作用，而且也為相應的立法完善提供了契機，過分限制公司的對外投資，將導致公司的投資沖動減弱，投資需要萎縮，難以形成經濟增長的有效支撐，從而造成整個社會經濟的衰退。

基于以上的種種原因和分析，我們可以進行有效的變革，在立法上可以作的就是：

1.就投資對象而言，《公司法》只規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司兩種公司形式，這樣規(guī)定在某種程度上體現了國家倡導建立現代企業(yè)制度的政策取向，但同我國企業(yè)組織形式的現狀和未來較長時期內非公司制企業(yè)仍將大量存在這一事實相比，缺乏務實精神，建議依照《民法通則》的原則將公司投資對象擴大為企業(yè)法人。

篇(6)

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2007）08-0134-02

1 醫(yī)院籌資管理

醫(yī)院籌資是指醫(yī)院向外部單位、個人或在醫(yī)院內部籌措和集中資金的一種財務活動，它是通過一定的資金渠道，采取適當的籌資方式，獲取所需資金的一種行為。

(1)醫(yī)院籌資的內容。按照資金的來源不同，可劃分為自有資金和負債資金兩大類。自有資金，又稱資本，是指醫(yī)院依法籌集并長期擁有、自主支配的資金。負債資金，又稱借入資金或債務資金，是醫(yī)院依法籌措并依約使用，按期償還的資金。

(2)醫(yī)院籌資的原則。堅持方式合法、風險最小、成本最低、規(guī)模適當、方式簡便及時、確保償還的原則。

(3)醫(yī)院籌資的方式。非營利性醫(yī)院籌資按醫(yī)院是否對籌入資金享有所有權資本籌資和舉債籌資，按籌入資金限期的長短分為長期籌資和短期籌資。非營利性醫(yī)院長期籌資方式一般包括：政府財政補助、醫(yī)療項目合作、接受慈善捐款、融資租賃、經營租賃、吸收投資、資產轉讓、外國政府及組織借款、政府財政貼息借款、固定資產借款、發(fā)行債券等。非營利性醫(yī)院短期籌資方式一般包括：商業(yè)信用、應付票據、短期借款等。

(4)醫(yī)院籌資規(guī)模的確定。

①醫(yī)院確定籌資規(guī)模的依據。一是法律依據，指醫(yī)院在確定籌資規(guī)模時，在一定程度上受到法律約束，從各方面對醫(yī)院的籌資做出規(guī)定；二是投資規(guī)模依據，在確定籌資規(guī)模時，會受到許多經濟條件的制約，如投資需求、償債能力等，在制約籌資規(guī)模的所有經濟因素中，投資規(guī)模是決定籌資規(guī)模的最主要依據，籌資規(guī)模的大小是由投資規(guī)模及其效益決定的。醫(yī)院籌資不能盲目進行，必須以“投”定“籌”。

②醫(yī)院籌資規(guī)模的特征。首先，醫(yī)院籌資規(guī)模具有層次性；其次，在確定醫(yī)院籌資規(guī)模時，還必須搞清總體投資需要和每個項目的籌資額或每一年度的籌資額。

③醫(yī)院籌資規(guī)模的確定方法。通常采用項目預算法，就是在項目投資額基本確定的情況下，根據所需的實際投資額來確定籌資規(guī)模的一種方法，具體分為：確定投資需要額；確定需要籌集的資金總額；計算內部籌資額；確定醫(yī)院對外籌資額。

(5)醫(yī)院籌資成本與最佳資本結構。

①醫(yī)院籌資成本。醫(yī)院在籌資過程中，必須考慮籌資成本（也稱資金成本）。由于籌資方式不同，籌資成本也存在高低差異，因此，為實現財務管理目標，提高籌資效益，必須選擇那些籌資成本相對較低的籌資方式。

②最佳資本結構。確定最佳資本結構，是醫(yī)院籌資管理的主要任務之一。資本結構是醫(yī)院籌資決策的核心問題，在籌資活動中，應綜合考慮有關影響因素，運用恰當的方法，確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

(6)醫(yī)院籌資風險?；I資風險，又稱財務風險，是指醫(yī)院在負債籌資的方式下由于各種原因而引起的債務到期不能還本付息的風險和壓力。對于醫(yī)院籌資管理來說，合理的管理原則是：在籌資風險一定的情況下使籌資成本最低，或者在籌資成本一定的情況下，使籌資風險最小。

2 醫(yī)院投資管理

醫(yī)院投資是指醫(yī)院為獲得預期效益，投入貨幣或其他資源，進而形成資產（資金）從事醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的經濟活動。

(1)影響醫(yī)院項目投資的因素。這是評價醫(yī)院項目投資的依據，主要影響因素有：投資的增值程度、投資的風險性、投資的預期成本、籌資的能力；此外，投資的政策、法律和社會約束等，也是重要因素。

(2)項目投資的可行性研究。可行性研究（或可行性論證）是醫(yī)院投資決策的最主要依據，一般分為三個階段：一是機會研究；二是初步可行性研究；三是可行性研究，最后選出最佳方案。

(3)醫(yī)院投資決策的評價方法。根據是否考慮貨幣時間價值因素，可分為靜態(tài)法和動態(tài)法兩類。靜態(tài)法常用的評價指標有投資回收期和平均報酬率，動態(tài)法常用的評價指標有凈現值和內部報酬率。

(4)非營利性醫(yī)院對外投資的報批和評估。由于對外投資是醫(yī)院資金使用的組成部分，其投資規(guī)模的大小、期限的長短及風險的程度，對單位日常的資金周轉和正常的業(yè)務活動有一定的影響，因此，對外投資必須按照規(guī)定程序，報經財政部門和醫(yī)院主管部門或主辦單位批準。對外投資屬于將非經營性資產轉為經營性資產的，還應按國家規(guī)定的審批程序，報經國有資產管理部門批準。醫(yī)院的實物、無形資產，必須按照《國有資產評估管理辦法》進行資產評估，核定其價值量，作為醫(yī)院投入的資本金，并以此作為該部門占有、使用國有資產的保值、增值的考核基礎。

3 醫(yī)院分配管理

非營利性醫(yī)院分配管理的主要內容是結余分配管理；營利性醫(yī)院分配管理的主要內容是利潤管理；股份制醫(yī)院分配管理的主要內容是如何確定股利政策。

3.1 結余分配管理

(1)正確計算結余。凡屬本年的各項收入，都要及時入賬；凡屬本年的各項支出，都要按規(guī)定的支出渠道列報，正確計算、如實反映全年收支結余情況。

(2)按規(guī)定分配結余。非營利性醫(yī)院結余的分配，包括業(yè)務收支結余的處理、專項資金結存的處理、職工福利基金的提取等。①結余分配前的扣除：應扣除藥品超收上繳款和財政專項補助結余，藥品超收款必須上繳主管部門，即使收支結余是負數；財政專項補助結余不應進行結余分配，而應按照規(guī)定結轉下一年度繼續(xù)使用。②結余分配方法：醫(yī)院收支結余在扣除藥品超收上繳款和財政專項補助結余后，為正數的，可按一定比例提取職工福利基金,提取職工福利基金以后，剩余部分作為事業(yè)基金，用于彌補以后年度單位收支差額。醫(yī)院收支結余在扣除藥品超收上繳款和財政專項補助結余后，為負數的，用事業(yè)基金彌補，事業(yè)基金不足的，保留待分配結余（即負結余）。③注意的問題：返還醫(yī)院的藥品超收上繳款直接增加事業(yè)基金，不能重復做收入，不應進行結余分配，但可以用于彌補虧損；捐贈資金不得進行分配；專項資金結余的處理，可以轉入事業(yè)基金，但不得進行結余分配。

3.2 利潤管理

我國營利性醫(yī)院利潤是由主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、投資凈收益和營業(yè)外收支凈額所組成。

(1)正確計算利潤。醫(yī)院應按照收支配比原則和權責發(fā)生制原則，正確計算各項收益。

(2)利潤管理的內容。營利性醫(yī)院利潤管理的主要內容包括：正確確定利潤分配原則和實行目標利潤管理辦法。

(3)確定利潤分配的原則主要有：遵守國家政策的原則；積累優(yōu)先的原則；考慮職工利益的原則；堅持以豐補歉、保持穩(wěn)定的分紅比例的原則。

3.3 股利政策

主要是權衡醫(yī)院與投資者之間、股東財富最大化與提供足夠的資金以保證醫(yī)院擴大再生產之間、醫(yī)院股票在市場上的吸引力與醫(yī)院財務負擔之間的各種利弊，然后尋求股利與留存利潤之間的比例關系。

(1)制定股利政策的主要目的有：一是保障股東權益，平衡股東間的利益關系；二是促進醫(yī)院的長期發(fā)展；三是穩(wěn)定股票價格。

(2)影響股利政策的因素主要有：①法律方面的規(guī)定。一般來說，醫(yī)院在制定股利分配的政策規(guī)定時，除遵守《公司法》、《證券法》和《稅法》外，還必須遵守三個原則：一是保護資本完整，即不能因支付股利而減少資本總額；二是股利出自盈利，稅后凈收益是醫(yī)院支付股利的前提；三是債務契約，如果醫(yī)院已經無力償還債務或因發(fā)放股利將極大地影響醫(yī)院的償債能力，則不準發(fā)放股利；②籌資能力和償債需要。如醫(yī)院籌款能力較強，短時間內可籌措到所需的貨幣資金，就可以按較高的比率支付股利；③資產的流動性。如醫(yī)院資產的流動性較高，變現能力強，就可以采取較高的股利率分配股利；④投資機會。醫(yī)院股利政策在較大程度上要受投資機會的制約，如醫(yī)院選擇到有利的投資機會，需要大量資金，則宜采用較緊的股利政策；反之，股利政策就可以偏松。

(3)股利政策的基本類型。股份制醫(yī)院按照股利發(fā)放占醫(yī)院凈收益的比率分類，可以分為四種基本類型：全額發(fā)放政策、高股利政策、低股利政策和無股利政策。

4 醫(yī)院理財手段

(1)醫(yī)院財務預算。是指醫(yī)院根據事業(yè)發(fā)展和工作任務編制的，以貨幣為主要計量單位，通過一系列預計的財務報表及附表展示財務收支狀況及其成果的說明。

①醫(yī)院財務預算的編制程序。第一，由預算委員會擬定醫(yī)院預算總方針，包括經營方針、各項政策以及醫(yī)院總目標和分目標，如收入目標、成本目標和利潤目標等，并下發(fā)到各有關部門；第二，組織各部門按具體目標要求編制本部門預算草案；第三，由預算委員會平衡和協調調整各部門的預算草案，并進行預算的匯總與分析；第四，審議預算并上報院長辦公會（如是營利性醫(yī)院，還必須上報醫(yī)院最高當局，即董事會）通過；第五，將批準后的預算，下達給各部門執(zhí)行。

②醫(yī)院財務預算的執(zhí)行。主要包括：合理分解年度預算，落實管理責任；依法組織收入，保證收入任務的完成；維護預算的權威性，嚴格控制支出預算；按照法定程序，調整單位預算；適時檢查、分析預算執(zhí)行情況，確保年度預算的順利完成。

(2)醫(yī)院財務控制。

①醫(yī)院財務控制的內容主要包括：完善和健全醫(yī)院的基礎工作；按責、權、利相結合的原則，分解財務管理總目標，制定出具體的控制標準；采用一定的方法，執(zhí)行控制標準；確定和分析差異，并設法消除差異，以及考核執(zhí)行結果，并與獎懲掛鉤等等。

②醫(yī)院財務控制的方式主要有：政策制度控制；授權控制；預算控制；實物控制。

(3)醫(yī)院財務分析。

①醫(yī)院財務分析的內容。根據《醫(yī)院財務制度》規(guī)定主要包括：財務狀況分析，增收節(jié)支、提高資金使用效益分析和財務管理情況分析三類。

②醫(yī)院財務分析的原則。主要有：整體優(yōu)化原則、披露性原則、定量分析與定性分析相結合原則、時效性原則。

③醫(yī)院財務分析的方法。主要有：比較分析法、因素分析法、比率分析法、本量利分析法。

④建立財務分析評價指標。一般可以從財務綜合實力、財務運行績效、財務發(fā)展?jié)摿蜕鐣暙I水平等四個方面建立。

參考文獻

［1］張進，吳壽潛.淺談非營利性醫(yī)院的籌資管理［J］.中華現代醫(yī)院管理雜志，2006，(4).

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關鍵詞：有限合伙企業(yè) 創(chuàng)業(yè)投資 利弊

創(chuàng)業(yè)投資的投資對象是那些不具備上市資格的、處于起步和發(fā)展階段的公司，投資目的是為了取得少部分股權，通過資金方面的援助，促進公司的快速發(fā)展，使得公司更好地運作。一旦公司發(fā)展起來，上市之后，便通過在股票市場出售股權，獲取高額回報。目前創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組織形式可以是公司制和法律規(guī)定的其他組織形式，一般有限合伙適用于風險投資。

一、有限合伙形式的創(chuàng)投企業(yè)在風險和管理上的利弊

根據我國法律規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資的公司制包括有限責任公司和股份有限公司，非公司制主要是有限合伙。

風險的可控程度不同。不同的組織形式投資人承擔不同的風險：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

但從管理角度來看，公司型的不能有效解決內部人控制、大股東操縱公司的問題，而有限合伙企業(yè)分為管理合伙人和非管理合伙人，對合伙企業(yè)承擔的責任不同，因此管理合伙人是合伙事務執(zhí)行人，負責經營管理合伙企業(yè)，如果合伙企業(yè)虧損，管理合伙人將對此承擔無限連帶責任，如企業(yè)資不抵債，管理合伙人必須以自己的財產彌補損失，這就能使管理合伙人與企業(yè)命運與共，構成強烈的約束，使之真正對企業(yè)的運作履行誠信義務。而非管理合伙人以認繳出資額為限承擔責任，一般按出資份額分享利潤分配，而不參與管理公司，即使參與管理也沒有決策權。同時有限合伙管理模式比較簡單，一般管理合伙人是具有良好投資意識的專業(yè)管理機構或者個人，管理合伙人可以不受外界的干擾依照自身的判斷力進行有效的管理。有限合伙制組織形式在高風險高收益為特征的風險投資行業(yè)中，具有較強的優(yōu)勢。

二、有限合伙形式的創(chuàng)投企業(yè)在稅收上的利弊

根據國稅發(fā)[2009]87號文件規(guī)定：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年（24個月）以上，凡符合以下條件的，可以按照其對中小高新技術企業(yè)投資額的70%，在股權持有滿2年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。其中一個條件：經營范圍是否符合暫行辦法的規(guī)定，且工商登記為“創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司”、“創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司”等專業(yè)性法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人為自然人，有限合伙人一般為法人，前面文件說明的是專業(yè)性法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，有限合伙的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)是否可以享受這一政策？在2015年財稅[2015]116號文件規(guī)定有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人對未上市中小高新技術企業(yè)的投資額，按照有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對中小高新技術企業(yè)的投資額和合伙協議約定的法人合伙人占有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的出資比例計算確定。

例1：甲公司屬于有限合伙企業(yè)A的有限合伙人，持有51%的合伙權益，49%合伙權益是普通合伙人。A投資未上市中小高新技術企業(yè)B公司，投資金額為700萬元（已滿2年），占B公司的股權比例為10%。假如A合伙企業(yè)全部轉讓B公司的10%股份，獲得的轉讓價格為2000萬元，假定不考慮A企業(yè)層面的各項扣除成本、費用及損失等，甲公司當年計算的應納稅所得額為（2000-700）×51%=663萬元。但是根據財稅[2015]116號文件后，甲公司當年計算的應納稅所得額為（2000-700-700×70%）×51%=413.1萬元

根據國稅函[2001]84號文件規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得額，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。如果屬于股息、紅利所得的，按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定，視為居民企業(yè)之間的免稅股息處理（滿足企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定）。

例2：事實同例1，有限合伙企業(yè)A收到B公司的股息紅利80萬元，那么甲公司分到的80×51%=40.8萬屬于免稅股息，而普通合伙人的80×49%=39.2萬應按20%計算個人所得稅。